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央视财经 2021-11-29

关于独董规则,证监会出手!

康美药业集体诉讼案一审宣判,对独董判处过亿连带责任,近两周来,超过 40 位独董请辞,虽不能明确与康美案有直接关系,但仍可从中看出法律责任带来的震慑力。

近日,证监会公布了《上市公司独立董事规则(征求意见稿)》,引发业界关注。不过,记者仔细研究规则出台背景发现,该规则并非针对当前独董制度的改革

证监会在《独立董事规则》起草情况说明中表示,现行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对上市公司独立董事的任职条件、选举程序、职责、应具备的独立性和履职保障等事项提出了指导意见。

本次修订主要解决:

一是统一编排和改写。在《独立董事指导意见》为主要内容的基础上,吸纳《股东权益保护规定》中涉及独立董事的相关规定。第一条明确规则制定目的,增加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。

二是修改规则之间不一致的内容。主要包括:其一《独立董事指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职,但根据新法优于旧法的原则,《独立董事规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款修改为 " 独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除其职务 ",与 2019 年修订的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。

其二《独立董事指导意见》第五点第(一)项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中,未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会,与《股东权益保护规定》第二点第(三)项 " 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论 " 的规定不一致,针对前述不同内容,《独立董事规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。

三是吸纳散落别处的规则内容。吸纳《股东权益保护规定》关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。

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来源:央视财经(ID:cctvyscj)

监制:柯成韵

记者:张馨月

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