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券商中国 06-16

再度明确!IPO 股东核查 " 补丁 " 来了,这类股东可不穿透,有何影响?

监管层进一步明确 IPO 股东穿透核查要求。

继前期投行、PE 机构等业内人士反应 IPO 股东穿透难度高、工作量大以后,监管层陆续向业界明确要求,强调投行在进行穿透核查时应按照实质重于形式原则。

6 月 15 日沪深交所向保荐机构发出通知,称在对 IPO 股东穿透核查时,对于持股较少、不涉及违法违规 " 造富 " 等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查。其中,直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01% 的,可认定为持股较少。

对此,多名受访人士向券商中国记者表示,该文件出台进一步明确了方向,一定程度上减少投行、PE、拟上市企业的工作成本。

明确 " 持股较少 " 情形

券商中国记者从投行人士处求证获悉,6 月 15 日上交所科创板审核中心以及深交所上市审核中心向保荐机构发出《关于进一步规范股东穿透核查的通知》(以下简称《通知》),对于持股较少的股东是否还需要穿透核查的问题,该《通知》回答市场所惑。

据了解,此前有 PE 机构提出,有 IPO 股东可能只占 0.02%,穿透后只持有十来股,但穿透工作需要花费数月时间。另有投行人士也反映,核查间接持股比例很小的股东纯属劳民伤财,意义不大,有些追上去的个人股东,持股比例算下来甚至不到 0.01%,即使上市后市值有百亿,但该股东持股市值也就百万,扣除投资成本和税负损耗,收益只有几十万,算不上有利益输送。

而在这场股东穿透核查工作中,多名投行人士谈到,工作量巨大,比如有些股权私募基金往上穿透后发现有几十层。由于核查难度高,有投行人士表示甚至影响 IPO 项目原定申报节奏。

在 6 月 15 日《通知》中,沪深交易所表示,股东穿透核查应当把握好重要性原则,避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规 " 造富 " 等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查。

" 持股较少 " 可结合持股数量、比例等因素综合判断。沪深交易所明确,原则上,直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01% 的,可认定为持股较少。

对此,广州一名 IPO 项目人士谈到,从上述标准来看,一个项目如果往上穿透,基本在第三层以上,穿透核查工作压力就小很多了。

该人士介绍,其手上的项目到目前为止基本已经做完股东穿透核查," 这个《通知》出台以后,预计下半年及往后申报的项目,投行穿透核查压力会小一些。"

华北一名大型券商保代谈到,勉强符合预期,总比没有明确的要好。"0.01% 持股比例在 IPO 中不是特别多见。"

谈及股东穿透问题,深圳一家 PE 机构的合伙人向券商中国记者表示,一方面,目前来说股东穿透对于已有项目过会或临门一脚的 PE 影响很大,因为有些 PE 可能等待了较长时间,在原先政策下进行的募资,现在又面临新政策,所以会很尴尬。

另一方面,穿透政策问题近年来大家都比较清楚了,部分近期开展业务的 PE 在募资上针对股权穿透上都有相应的工作方法,所以相对影响要好一些。" 当然这个《通知》的出台,更明确了方向,实际上也可以比较好的减少工作成本,减少募资难度,促进募资的效率,肯定是个非常好的事情。" 该名 PE 机构合伙人表示。

资深投行人士王骥跃认为该《通知》还有空间需进一步明确,他向券商中国记者谈到,该文件没有明确是否适用于曾经在证监会系统任职人员的核查,如果不涉及的话,也没有实际意义,还是得核查下去才能确认那些小股东里是否有曾经任职人员违规入股不当得利情形。

监管强调 " 实质重于形式 "

为收紧对突击入股的监管,证监会在今年 2 月出台《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》),旨在重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题,加快补齐制度短板。要求提交申请前 12 个月内入股的新股东锁定股份 36 个月,并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

上述《指引》实施以来,证监会督促市场主体按照规定规范股东入股行为,表示取得积极效果。但证监会也关注到在具体执行过程中,存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象,增加了企业负担。

对此,证监会谈到,已及时加以引导,强调应按照实质重于形式和重要性原则穿透核查拟上市企业股东。

4 月下旬,券商中国记者从投行人士处了解到,沪深交易所以问答形式向券商明确关于股东信息核查中 " 最终持有人 " 的理解与适用,明确上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东等不需穿透核查。

而在前述 6 月 15 日《通知》中,交易所也再次强调,保荐机构应当准确理解上述《指引》)监管要求,在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则,根据企业实际情况合理确定穿透核查范围,审慎履行核查义务,切实防范利用上市进行利益输送、违法违规 " 造富 " 等行为。

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