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中嘉博创 2 宗违规 董事长吴鹰董秘束海峰同收警示函

中国经济网北京 10 月 29 日讯 中国证券监督管理委员会河北监管局网站近日公布的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司及吴鹰、束海峰采取出具警示函行政监管措施的决定(202011 号)》显示,经查,河北监管局发现中嘉博创信息技术股份有限公司(简称 " 中嘉博创 ",000889.SZ)及吴鹰、束海峰存在以下问题 : 重大损失审批和披露不及时和关联交易审批和披露不及时。

经查,中嘉博创全资子公司广东长实通信科技有限公司 ( 简称 " 长实通信 " ) 分别于 2018 年 1 月 3 日、2 月 1 日与北京泰盛亚德数字科技有限公司 ( 简称 " 泰盛亚德 " ) 签订数据中心建设及技术服务协议后 , 因自然灾害等原因 , 汶川、山东茌平两个数据机房于 2019 年 8 月、9 月相继无法正常运营。2019 年 12 月 23 日 , 长实通信与泰盛亚德签订债务重组协议并于 2019 年 12 月 27 日就相关数据机房建造、维护、服务器租赁业务共计确认投资及资产减值损失 1.69 亿元 , 占中嘉博创最近一个会计年度经审计净利润 ( 2.53 亿元 ) 的 66.70%, 但中嘉博创直至 2020 年 4 月 28 日才履行审批程序和信息披露义务。

2019 年 3 月 28 日 , 中嘉博创与关联方清远市长实建设有限公司 ( 简称 " 长实建设 " ) 签订《土地转让合同》, 拟出资 1.6 亿元购买长实建设广东省清远市两个商业用地用于办公楼建设 , 并于 2019 年 4 月向长实建设支付 5000 万元预付款。2019 年 11 月 14 日 , 中嘉博创称由于外部市场变化不再购买长实建设的土地 , 双方签订了《合同终止协议》, 长实建设于 2019 年 11 月退回 5000 万元土地预付款。中嘉博创未就上述关联交易及时履行审批程序和信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 ( 证监会令第 40 号 ) 第三十条、第三十一条和第四十八条的相关规定。公司董事长吴鹰、公司董事会秘书束海峰负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定 , 河北监管局决定对中嘉博创及董事长吴鹰、董事会秘书束海峰采取出具警示函的行政监管措施 , 并将相关违规行为记入诚信档案。中嘉博创应完善公司治理 , 建立健全相关内部控制 , 加强对董事、监事和高级管理人员的培训 , 提高其合规意识。

经中国经济网记者查询发现,中嘉博创于 1997 年 05 月 16 日成立,注册资本 6.69 亿元。公司经营范围包括咨询服务;通信工程、计算机网络工程的设计等。法定代表人、董事长为吴鹰 , 董秘为束海峰。大股东为孝昌鹰溪谷投资中心 ( 有限合伙)(简称 " 鹰溪谷 "),持股比例 22.18。鹰溪谷大股东为北京中泽启天投资中心,持股比例 26.83%。

吴鹰,男,电子工程硕士 , 博士,中嘉博创第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心 ( 有限合伙 ) 的负责人。2020 年 4 月至 2023 年 4 月担任董事长和董事职位。束海峰,男 , 北京邮电大学经济学硕士,2018 年 10 月至 2023 年 4 月担任董事会秘书,2020 年 4 月至 2023 年 4 月担任副总裁。

相关规定:

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定: 上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会河北监管局行政监管措施决定书

【2020】11 号

河北证监局关于对中嘉博创信息技术股份有限公司及吴鹰、束海峰采取出具警示函行政监管措施的决定

中嘉博创信息技术股份有限公司及吴鹰、束海峰

经查 , 你公司存在以下问题 :

一是重大损失审批和披露不及时。你公司全资子公司广东长实通信科技有限公司 ( 以下简称 " 长实通信 " ) 分别于 2018 年 1 月 3 日、2 月 1 日与北京泰盛亚德数字科技有限公司 ( 以下简称 " 泰盛亚德 " ) 签订数据中心建设及技术服务协议后 , 因自然灾害等原因 , 汶川、山东茌平两个数据机房于 2019 年 8 月、9 月相继无法正常运营。2019 年 12 月 23 日 , 长实通信与泰盛亚德签订债务重组协议并于 2019 年 12 月 27 日就相关数据机房建造、维护、服务器租赁业务共计确认投资及资产减值损失 168,681,778.67 元 , 占你公司最近一个会计年度经审计净利润 ( 252,883,527.21 元 ) 的 66.70%, 但你公司直至 2020 年 4 月 28 日才履行审批程序和信息披露义务。

二是关联交易审批和披露不及时。2019 年 3 月 28 日 , 你公司与关联方清远市长实建设有限公司 ( 以下简称 " 长实建设 " ) 签订《土地转让合同》, 拟出资 1.6 亿元购买长实建设广东省清远市两个商业用地用于办公楼建设 , 并于 2019 年 4 月向长实建设支付 5,000 万元预付款。2019 年 11 月 14 日 , 你公司称由于外部市场变化不再购买长实建设的土地 , 双方签订了《合同终止协议》, 长实建设于 2019 年 11 月退回 5,000 万元土地预付款。你公司未就上述关联交易及时履行审批程序和信息披露义务。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 ( 证监会令第 40 号 ) 第三十条、第三十一条和第四十八条的相关规定。公司董事长吴鹰、公司董事会秘书束海峰负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定 , 我局决定对你公司及董事长吴鹰、董事会秘书束海峰采取出具警示函的行政监管措施 , 并将相关违规行为记入诚信档案。该事项反映出你公司内部管理存在薄弱环节 , 你公司应完善公司治理 , 建立健全相关内部控制 , 加强对董事、监事和高级管理人员的培训 , 提高其合规意识 , 并自收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。

如果对本行政监管措施不服 , 相关主体可以自收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请 , 也可以自收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间 , 本行政监管措施不停止执行。

河北证监局

2020 年 9 月 30 日

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