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锋雳 10-26

地产商收割机:重庆信托的丛林法则

作者 | 陈齐乐 专栏 | 锋雳

编辑 | 杨倩 主编 | 戴鹭

重庆三峡银行的总行注册地,在重庆市万州区白岩路 3 号。总行营业部,在重庆市江北区汇川门路 99 号东方国际广场。

万州区,真的很靠近三峡,但离重庆市中心就远了。从白岩路 3 号的三峡银行总行注册地,开车到重庆市中心江北嘴的总行营业部,最短距离 270 公里,至少要 3 个钟头。但是到江对面的湖北利川市,只有 100 公里。

所以,位于重庆市中心朝天门附近江北嘴的 " 总行营业部 " 分外重要。

申报稿上说:三峡银行的董事会办公室,联系地址,是汇川门路 99 号,东方国际广场 B 栋 28 楼,总行营业部楼上。董事会办公室在 28 楼了,那三峡银行董事长会在哪办公?

一个地产商的落幕

东方国际广场,重庆江北嘴金融城地标。

2019 年 10 月 18 日,东方国际广场(下称 " 东方国际 ")通过淘宝网司法拍卖平台拍卖。此次拍卖虽然观者云集,但应者寥寥;实际参与竞拍的买家只有一位,且最终以起拍底价成交。

东方国际由重庆润山置业有限公司(下称 " 润山置业 ")开发建设,其大股东是喜地山国际实业有限公司(下称 " 喜地山 ")。这是重庆本地一家小有名气的商业地产公司。2010 年 11 月,喜地山以 14.4 亿元的价格购入江北嘴 08 号地块,雄心勃勃地要打造一个 " 环球奢侈品中心城市综合体 ",并将之命名为东方国际。之后数年,喜地山陷入财务危机。2017 年底,重庆市第一中级人民法院裁定受理了润山置业破产清算案。由是,喜地山名下最值钱的资产——东方国际广场被挂到了淘宝网上。

重庆东方国际广场,左边写字楼上即三峡银行 LOGO

在当时,这笔 31.9 亿元的交易引起了广泛的关注。一方面,由于总价高且东方国际在重庆较为知名,本地媒体纷纷以 " 神秘买家 " 称呼;另一方面,由于在前两次评估中,东方国际分别得到了 75 亿元与 43.44 亿元的估值,而成交价格远低于评估价,引起了喜地山一般债务人的不满。

江北嘴位于重庆核心地段。2016 年后,重庆楼市大有起色。喜地山虽陷入债务危机,但各方对于东方国际巨大的开发价值却没有疑议,因此其曾引来各路机构的争夺,其中就包括喜地山最大债主重庆国际信托股份有限公司(下称 " 重庆信托 ")。

2017 年 8 月,为实现担保物权,重庆信托向法院提出申请,要求拍卖喜地山持有的润山置业 60% 股权,遭到了法院驳回。一年后,喜地山实控人张豫喜因数年前的走私案离奇被捕,东方国际易主的最后一个障碍才被扫清。

2019 年 12 月,神秘买家终于现身。重庆本地媒体报道称,一家名为 " 重庆鑫谷弘实业有限公司(下称 " 鑫谷弘 ")" 的企业竞得了东方国际。这家公司成立时间仅仅比拍卖时间早了 4 个月,注册资本不过 3000 万元。外界纷纷揣测其背后大佬是谁,不得而知。至此,围绕东方国际数年的腥风血雨终于落下帷幕。

事情的真相是,鑫谷弘不过是重庆信托众多的表外公司之一,如今通过借重庆信托的钱,拿下的东方国际广场,转而成了三峡银行的大房东。

即将上市的三峡银行,每年得向重庆信托的表外公司鑫谷弘交纳大笔的房租。因为鑫谷弘所处的表外关系,不会被认定为关联交易。

这就是重庆信托高管们的资本魔术。

关联企业腾挪自融捉襟见肘

成立之初,鑫谷弘只有一家法人股东 " 重庆谷瑞地产有限公司。谷瑞地产成立于 2013 年 5 月,原名 " 重庆吉卓实业有限公司 "。

在招聘网站 " 前程无忧 " 上,重庆吉卓公司这样介绍自己:

" 重庆吉卓实业有限公司系大型金融企业旗下具有二级开发资质的房地产企业,项目布局重庆、成都二地。公司拟在九龙坡区西彭组团开发集高层住宅、花园洋房及配套商业为一体的大型住宅项目,总建筑面积约 50 万平方米。现诚邀有志之业内精英加入,共谋在重庆房地产领域的持续发展。"

谷瑞地产有两家法人股东,分别是重庆银杉实业有限公司与重庆金谷实业股份有限公司;穿透以后,5 名自然人控制了这家企业,何来 " 大型金融企业旗下 " 之说呢?

虽然股权上看不出联系,但该公司的人事却与重庆信托有着千丝万缕的关系。成立之初,谷瑞地产的法人是一名叫 " 罗怀建 " 的自然人;2017 年 7 月,该公司法人变更为 " 杨涟漪 "。

而在 2017 年初,重庆信托增加了四位副总裁,其中也有一位罗怀建。

更加巧合的是,在此之前的 2013 年 5 月,沈阳恒瑞房地产开发有限公司曾迎来新股东重庆信托,与重庆信托同时进入这家东北房企的还有两位董事——罗怀建与杨涟漪。此外,2018 年 7 月,某组织召开会员大会,增补金融支部委员,补选金融支部主委。一位叫杨涟漪的成员当选了支部委员会主委。在这场会议上,重庆信托副总裁、机关党委书记吕维出席并做了讲话。

显然,身为重庆信托副总裁的罗怀建实在太过招摇,于是便找来了不起眼的杨涟漪担任表外公司谷瑞地产的法人。重庆信托通过这样的方式绕过信托公司不能直接持有实体企业股权的规定,并方便搭配使用各种花式操作。

什么样的操作呢?

上文提及的招聘信息称,谷瑞地产 " 拟在九龙坡区西彭组团开发集高层住宅、花园洋房及配套商业为一体的大型住宅项目,总建筑面积约 50 万平方米 "。锋雳向接近该项目公司的人士求证得知,这个住宅的备案名称是 " 西海岸 · 凯悦 "。其已于 2018 年 3 月开售,目前正处于加推中。

而这个项目的建设资金,则来自于重庆信托成立的集合资金信托计划。在 2017 年 7 月,也就是谷瑞地产法人由罗怀建变更为杨涟漪的同月,重庆信托成立了 " 鑫盛 3 号集合资金信托计划 ",融资方就是谷瑞地产,资金用途为 " 发放信托贷款,用于重庆九龙坡‘西海岸’项目的开发建设 "。

" 鑫盛 3 号 " 计划募资规模 3 亿元,期限 24 个月。到期一年后,重庆信托又成立了 " 鑫耀 1 号集合资金信托计划 ",融资方与资金用途和 " 鑫盛 3 号 " 一致,给谷瑞地产融资。

从东方国际到同创置业

" 西海岸 · 凯悦 " 体量较小,地处偏远且货值不高,不太能体现表外公司的价值。

事实上,谷瑞地产对于重庆信托最大的作用,仍然是以下属子公司承接喜地山的东方国际并进行开发。

裁判文书网信息显示,2014 年 1 月,重庆信托与喜地山子公司润山置业签订了《信托借款合同》,重庆信托向润山置业发放借款共计 24 亿元。重庆信托称,截至到 2017 年 8 月 16 日,润山置业仅偿还了部分借款本金及利息,未付金额包括:应付未付本金 23.975 亿元,应付未付利息 5.7 亿元,逾期利息 2.12 亿元,以及复利 7520 万元,四者合计 32.547 亿元。

而据接近润山置业破产清算的人士表示,润山置业所有债权人申报的债权金额总额是 201 亿元(其中有重复申报),可以确认的债权金额是 43 亿元。东方国际拍卖后,润山置业所有债务一共清偿了 3 次,金额总计约为 30 亿元。重庆信托作为金融机构,且设置了抵押,因此具有优先受偿权,其债权(本金不含利息)已得到了足额清偿。而其他一般债权人的清偿比例仅在 30% 左右。

这即意味着,除了重庆信托收回 24 亿元借款外,其他债务人约 19 亿元借款至今只收回了 6 亿元。大约有 13 亿元左右的债务,通过破产清算被 " 蒸发 "。

重庆信托表外公司鑫谷弘竞得东方国际后,2019 年底,重庆信托成了 " 鑫盛 21 号集合资金信托计划 ",该项目的融资方就是鑫谷弘,其首期规模达到了 22 亿元,期限 24 个月,资金用途为 " 通过与光大金瓯资产管理有限公司或其他投资者合作设立有限合伙企业,最终用于收购融资人持有的‘东方国际广场’项目资产收益权 "。

反映到工商信息上,则是光大金瓯资产管理有限公司作为 GP,与 4 家 LP ——重庆信托、重庆睿誉晟弘商贸有限公司、重庆博鸿睿宸商贸有限公司、重庆誉晟润鑫商贸有限公司共同出资设立了 " 重庆博则瑞熙企业管理合伙企业(有限合伙)"(下称 " 博则瑞熙 ")。这家有限合伙企业持有的鑫谷弘股权比例为 33.33%。

值得注意的是,在工商登记信息中,信托项目一般以管理人的身份出现。结合 " 鑫盛 21 号 " 的要素信息,我们可以确定,博则瑞熙股东列表中的重庆信托其实就是 " 鑫盛 21 号 ",而由于其持有博则瑞熙 66.67% 的股份,因此穿透来看,鑫盛 21 号大约获取了鑫谷弘(东方国际)22.22% 的股份(33.33%*66.67%)。" 鑫盛 21 号 " 第一期的规模是 22 亿元,换言之,这即是说,重庆信托眼中的东方国际的公允价值,至少约在 100 亿元左右。

放贷 24 亿元,通过破产清算的方式收回全部本金(损失了利息),顺手蒸发掉项目建设时产生的其他债务约 13 亿元,再以 31.9 亿元的折价拍下物业,最终以 100 亿元的估值卖给投资人。重庆信托再一次向我们展示了信托牌照与表外公司结合的巨大威力。

东方国际背后的重庆喜地山并不是第一家被收割的地产商。

早在 2008 年,另一家重庆本地房企同创置业被重庆信托方面的关联人士接管,引发过同创置业创始人张明渝的强烈反抗和举报。

张明渝称:同创置业当时被安排的接管方是重庆信托股东之一希格玛公司的下属公司东方太阳城。最终,同创置业在经历资产剥离后,被放到了几个自然人名下。

而如今,希格玛公司又与重庆信托一起,位列三峡银行的重要股东(持股 6.21%)。

前几天,一位大佬演讲说,中国没有 Finance 系统性风险,而是有缺乏 Finance 系统的风险。

缺乏系统的地方,只剩下丛林法则。

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