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一个并购带来业绩暴增 77 倍,搭上“跨境电商”股价涨 92%,星徽精密否认卖壳

华夏时报(chinatimes.net.cn)记者肖超 陈锋 北京报道

业绩预告一出,几家欢喜几家愁。

截至 2020 年 1 月 16 日,在约 400 家发布了业绩预告的上市公司中,星徽精密(300464.SZ)排在预增榜第二位,公司预计 2019 年归母净利润为 1.6 亿元,同比增长 7727.79%。

由于业绩持续向好,星徽精密在 2019 年的股价累计涨幅达 92.18%,而这也是星徽精密除 2015 年上市首年外,第二次股价进入全年上升通道。

对于净利润大增的原因,星徽精密在公告中表示,与收购的子公司泽宝技术纳入合并范围、公司生产所用的原材料价格下降有关。

《华夏时报》记者于 2020 年 1 月 15 日以投资者身份致电星徽精密证券部,相关工作人员表示,根据初步的数据,泽宝技术在 2019 年全年的业绩承诺顺利完成,公司未来也将继续采取泽宝技术与本身五金主业 " 双轮驱动 " 的策略运行,实现优势互补、合作共赢。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《华夏时报》记者采访时表示,并购是上市公司外延扩张的一种主要方式,尤其当有些上市公司的传统主业萎缩,或者是主业无法做大的时候,通过并购可以实现产业的转型升级。

董登新也同时提醒,上市公司要对股东负责,把有限的资金用在刀刃上,在并购目标的选择上要有明确的目标。如果上市公司的并购仅仅只是为了美化财务报表,获得暂时性的财务改善,那这种并购就是短视的和投机性的。

收购增利

星徽精密收购泽宝技术,着实费了一番工夫。

2018 年 6 月,星徽精密发布公告称,拟以发行股份及支付现金的方式,收购泽宝技术 100% 的股权并募集配套资金。

泽宝技术是一家 95% 以上业务依托于亚马逊平台的跨境电子商务公司,产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类。

收购发起之时,星徽精密的总市值仅约 17.39 亿元,而泽宝技术此前在 2017 年 7 月的 D 轮融资综合估值就已经达到了 12.67 亿元;星徽精密在 2017 年全年的营业收入 5.26 亿元、净利润 1500 万元,而泽宝技术营收 17.43 亿元、净利润 3100 万元,整体业绩规模是星徽精密的 2 倍多。

收购进程开始后,星徽精密对交易报告书草案经过了多次修改,并对深交所的重组问询和证监会的反馈意见分别出具了长达 114 页和 194 页的回复函,终于在 2019 年初完成了并购。

此次交易的总对价为 15.30 亿元,其中星徽精密以现金方式支付 6.39 亿元,以发行股份的方式支付 8.91 亿元。同时,泽宝技术承诺 2018 年至 2020 年度净利润不低于 1.08 亿元、1.45 亿元、1.90 亿元。

交易完成后,泽宝技术形成商誉 10.1 亿元,同时星徽精密实控人蔡耿锡和谢晓华夫妇的持股比例由超过 50% 下降至 33% 左右,原泽宝技术的管理层方孙才金及其一致行动人合计持有上市公司 22% 左右的股权。

此前泽宝技术曾计划赴美上市,并为此搭建 VIE 协议控制架构,但考虑到国内证券市场的政策性调整和自身公司资本发展战略调整,最终终止了上市计划。

在此次交易中,星徽精密否认了通过收购规避重组上市的猜测,并表示蔡耿锡方和孙才金方已分别承诺 5 年内不以任何形式主动放弃上市公司的控制权、不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。

虽然收购过程略有波折,但从目前来看,泽宝技术的并表给了星徽精密极大的业绩提升。

2019 年半年报显示,星徽精密的营业收入为 13.68 亿元,同比大增 376%;净利润扭亏为盈,泽宝技术贡献了其中的 85.65%。三季报中,星徽精密的前三季度营业收入同比增长 350%、净利润同比增长超过 100 倍。

否认卖壳

星徽精密主要从事滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务,属于金属制品业中的五金行业,于 2015 年 6 月在创业板上市。

但星徽精密上市后的业绩并不理想,综合毛利率由 2016 年的 23.43% 逐年下降至 2018 年的 12.06%。同时,在增收不增利的尴尬局面下,2017 年及 2018 年星徽精密实现的净利润分别为 0.15 亿元、0.02 亿元,同比大降 63.94% 和 86.45%。

在回复深交所对其 2018 年年报的问询函时,星徽精密表示,2017 年以来国家供给侧结构改革和环保限产,公司产品的上游企业包括钢铁厂、电镀厂、造纸厂等都是改革方向,使得公司的原材料成本在一段时间内剧烈波动。再加上 2017 年以来的金融政策调整,部分银行由于自身原因对企业抽贷,停贷、提高贷款利率等使企业资金压力和资金成本上升。

在此背景下,星徽精密在收购泽宝技术的交易报告书中,提高上市公司的盈利能力、增强可持续发展能力作为重要的交易目的出现。

董登新告诉《华夏时报》记者,同业或主业上下游的并购在产业整合上具有重要宏观意义。对于上市公司来说,如何做大做强主业仍是它的生命线所在。而如果偏离主业的并购能够顺利转型,也是不错的选择。

前述公司证券部人士也对《华夏时报》记者表示,由于公司的主业五金行业是传统行业,虽然公司目前技术领先、每年的销售都有增长,但市场集中度不高;且公司主要做的是中间件面向 to B 端,资本市场和投资者对公司的理解不深,因此单纯依靠自己的增长想把市值做大还需要一定时间。

同时,该人士表示,公司尝试过同行业收购,但国内的有些竞争对手技术较差,公司也缺乏收购它们的原动力;对国外企业的收购,公司的能力也只能收购营收 1 亿元左右、净利润 1 千万元左右这种级别的小公司,如果遇到政策调整的话,不可控的因素也比较多。

因此星徽精密认为,如果将收购思路扩展至其他行业,在能够帮助公司迅速把规模做大的同时,也会帮助公司提升一定的抗风险能力。该人士表示,在公司一个关联方的介绍下,泽宝技术进入了公司的视野。

该人士称,由于泽宝技术主要做跨境电商、平台依托于亚马逊,相较于国内刷单成本可能较低的电商平台,泽宝技术的经营真实性更有保证;再加上泽宝技术重品牌及 to C 端的经营模式,对于星徽精密也有可取之处。在双方管理层达成一致意见后,最终促成了这次收购。

同时,该人士也再次向记者表示公司并不会放弃原有的主业,在可预测的范围内也并不会转让公司控制权," 去年前年很多国企来买壳,价格又好又抱大腿,我们都没卖 "。

编辑:严晖 主编:陈锋

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