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中利集团非公发行被否收购变出让股权 只因债务沉重 ?

新浪财经 2019-12-10

原标题:非公发行被否决,收购股权变为出让股权,商业逻辑太离谱,只因债务沉重?

来源:梧桐树下

江苏中利集团(002309)本想收购控股子公司中利电子 49.14% 的少数股东股权,让中利电子成为全资子公司,收购资金来源为非公发行。但非公发行申请不幸在 7 月 13 日被证监会发审委否决,中利集团来了一个 180 度的大转弯,从收购少数股东权益变成出让中利电子部分股权,让中利电子从控股子公司变为参股公司。中利集团 2018 年亏损 2.73 亿元,2019 年 1-9 月亏损 0.38 亿元。而中利电子 2018 年归母净利润 1.83 亿元、2019 年 1-9 月归母净利润 1.02 亿元。可以说,中利电子是上市公司最优质的资产!

从追求全资控股到放弃控股权,亏损上市公司把最盈利、最优质的资产卖掉,商业逻辑何在?12 月 10 日,深交所也向中利集团发送问询函,要求中利集团给一个合理的解释。

一、出让部分股权,子公司变为参股公司

12 月 7 日,中利集团发布公告,拟转让江苏中利电子信息科技有限公司 31.86% 的股权。

根据该公告,公司拟以 4.31 亿元向苏州沙家浜旅游发展有限公司转让中利电子 21.76% 股权、以 2 亿元向江苏江南商贸集团有限责任公司转让中利电子 10.1% 股权。中利集团合计转让股权 31.86%。本次转让后,中利集团持有中利电子的股权比例从 50.86% 下降至 19%。中利电子不再纳入上市公司合并报表范围。

本次股权转让预计给公司带来投资收益约 5 亿元。

两家受让方是一致行动人,其中沙家浜旅游为沙家浜政府下属企业,江南商贸是经江苏省常熟市政府批准设立的直属国资公司。而中利电子的注册地正是江苏省常熟市。

公司公告称:通过中利电子公司引入国资背景的投资者作为控股股东,有利于优化公司股东结构;根据对现有军工业务的综合考评,通过引入国资股东强强联合将进一步提升中利电子公司综合竞争实力、扩大市场份额;同时有利于中利电子公司今后进一步走向资本市场。

二、中利电子是中利集团的优质资产

中利集团是 2009 年 11 月 27 日上市的,目前主营业务分为光电缆产业链、光伏新能源、军工电子等三大板块。近几年虽然公司每年营业收入都是 100 亿以上,但盈利能力很弱。2018 年,公司营业收入 167 亿元,但仍然亏损 2.8 亿元。

单位:亿元

2019 年 1-9 月,中利集团营业收入 84.78 亿元,同比下降 27.79%,归母净利润只有 2063 万元,同比下降 64.65%,扣非后归母净利润 -0.38 亿元,同比下降 191.43%。

而,中利电子 2018 年营业收入 15.83 亿元,归母净利润 1.83 亿元,2019 年 1-9 月营业收入 9.53 亿元,归母净利润 1.02 亿元。

(中利电子公司最近一年又一期的主要财务指标)

可以说,如果没有中利电子这个子公司,中利集团 2018 年亏损还要增加不少,2019 年 1-9 月不仅扣非归母净利润是亏损,扣非前也是亏损。

这样一个每年盈利过亿的子公司,对上市公司来说是很宝贵、优质的资产。虽然转让股权能一次性获得投资收益大约 5.1 亿元,但明年的利润怎么办?难道只要今年不要明年了?

三、一年前要收购中利电子全部少数股东股权,认为是公司战略发展的重要举措

2018 年 12 月 11 日,中利集团公布《2018 年度非公开发行股票预案》,拟非公开发行股票数量不超过 174,357,413 股,募集资金总额不超过 16.7936 亿元。募资净额中 11.7936 亿元用于收购中利电子 49.14% 的股权,剩余资金用于补充流动资金。

对于本次募资收购中利电子少数股东股权的重要性和意义,《预案》里作了高度评价:" 是落实公司战略发展的重要举措,是实现公司现有产业升级可持续发展的重要步骤。"

非公开发行申请在 2019 年 7 月 13 日被否决,公司在 2019 年 9 月 6 日收到证监会的不予核准的决定。

四、为什么两次交易中利电子估值相差 4.19 亿元,是否损害上市公司及股东的利益?

中利电子目前注册资本 1 亿元,中利集团转让中利电子 31.86% 股权的总价为 6.31 亿元,每元注册资本的转让价格为 19.81 元。中利电子整体估值为 19.81 亿元,评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。

根据《非公开发行股票预案》,中利集团收购中利电子 49.14% 股权的价格为 11.7936 亿元,每 1 元注册资本收购价格为 24 元。中利电子整体估值为 24 亿元,当时的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。

为什么 2018 年 12 月非公开发行股票预案中中利电子估值高达 24 亿元,一年后再转让估值反而只有 19.81 亿元了?是否对两家受让方有利益输送?是否损害了上市公司及股东的利益?

中利集团有必要披露中利电子 2019 年 1-9 月的业绩同比是增长还是下降。如果是下降了,估值下降还属正常,如果同比是增长的,估值下降就异常了。

五、转让控股权缘于上市公司债务沉重?

根据中利集团公布的 2019 年 3 季报,截至 2019 年 9 月末,公司货币资金 27.09 亿元,短期借款 49.54 亿元,长期借款 7.19 亿元,应付债券 1 亿元,长期应付款 11.68 亿元,合并报表资产负债率 64.72%。

中利集团 2019 年 1-9 月营业收入 84.78 亿元,而 2019 年 9 月末应收账款及应收票据合计高达 71.64 亿元,占 2019 年 1-9 月营业收入的比例高达 84.50%。

再看,公司控股股东、实际控制人王柏兴的持股情况。截至 2019 年 9 月末,王柏兴直接中利集团 25.64% 的股份,同为王柏兴控制的江苏中利能源控股有限公司持有中利集团 5.61% 的股份,不论是直接持股还是间接持股,都已 100% 质押了。可见控股股东的资金压力也很大。

从上述债务、应收账款占营收比例过高、控股股东所持股份全被质押来看,中利集团及实际控制人债务压力大、急需现金流。中利集团转让控股权也可能出于无奈,在非公发行募集收购资金被否的情况下,由于债务压力,只能变卖优质资产,先把 2019 年的年关过去再说,明年的事情只能明年再想办法了!

六、深交所的问询函

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责任编辑:王帅

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