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科创板首份问询函出炉 光峰科技收购交易细节被追问

新浪财经 2019-12-09

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原标题 科创板首份问询函出炉光峰科技收购交易细节被追问

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 祝建华

随着越来越多的科创公司登陆科创板,以信息披露为核心的各项制度运行逐步进入实践阶段。继第一份监管函、第一例重组预案面世后,科创板首份问询函昨日出炉。

光峰科技一笔增资收购事项的交易细节引起监管关注,上交所要求公司就交易标的经营和行业情况、交易安排、交易作价和业绩补偿等信息进行核实并补充披露。历经发行上市审核期的三轮问询,光峰科技将如何迎接上市后的 " 第一问 ",牵动着市场的目光。

光峰科技 12 月 7 日公告称,公司拟对全资子公司光峰光电香港有限公司(简称香港光峰)增资 1820 万美元,用于收购 GDC Technology Limited (British Virgin Islands)(下称 GDC BVI 公司)36% 的股权。GDC BVI 公司主要业务为数字影院服务器(IMB)业务、影院管理系统(TMS)业务及虚拟拷贝费(VPF)业务。

12 月 8 日,上交所发出科创板首份问询函。从中可以看出,科创板持续监管继续坚守以信息披露为核心的监管理念。交易标的经营和行业情况首先被监管关注,上交所详细 " 追问 "GDC BVI 公司三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况;要求补充披露标的公司 IMB 业务在全球范围内占比 36% 的测算依据和数据来源以及公司所披露的标的公司是 " 技术和市场领导者 "" 业界领先地位 " 的依据。

GDC BVI 公司的发展前景也引起监管关注。公开信息显示,华谊兄弟今年 9 月出售 GDC 开曼公司,在其 2018 年年度报告中,对其因合并 GDC BVI 公司形成的商誉 3.49 亿元人民币确认减值近 2 亿元人民币。同时华谊兄弟在深交所的年报问询回复中称,结合 GDC BVI 公司目前的经营状况及市场情况,未来收入提升空间预计受到较大的限制,研发及运营成本则有不断增加的趋势,从而有净利润下降的风险。为此,上交所要求公司说明对 GDC BVI 公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。

尽管本次交易规模并不算大,但交易安排却较为精细复杂,其中特别约定的回购权力条款也成为问询的重点。根据回购条款,自 2020 年 10 月 1 日起,GDC 开曼公司有权选择向香港光峰回购 GDC BVI 公司股份不超过 17%,并支付回购对应股份金额和 15% 年化利息,该选择权失效日期为 "2022 年 10 月 1 日或 GDC BVI 公司上市日期 " 的较早日期。

上交所由此对其交易实质产生一连串疑问:此次交易是否实质为向交易对方的融资交易,设置相关回购权力条款的原因及合理性,回购安排是否可能存在不公平交易,是否存在损害公司利益的情形等。

另需要注意的是,目前 GDC 开曼公司股东 GLENA 公司将 GDC 开曼公司、GDC BVI 公司及 GDC BVI 公司的主要 10 家子公司 100% 的股权全部质押并获得银行贷款。此次交易中,光峰科技子公司香港光峰需要在上述公司全部股份可解除质押后,将转让款汇至 GDC 银行还款账户。对此,上交所进一步关注,香港光峰支付转让款后,GDC 集团的全部股份是否存在实际无法解除质押的风险,公司有何履约保障措施。

此外,本次收购的交易作价和业绩补偿的原因及其合理性,以及收购资金和业务协同性等交易细节,都在问询函中被划为 " 重点题 ",亟待公司说清楚、讲明白。

事实上,科创板上市公司持续监管的一项重要内容,即是信息披露监管。在共性信息披露要求基础上,科创板会着重针对科创企业特点,强化行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露,提高上市公司信息披露质量。

在投行人士看来,首份问询函的发出是科创板持续监管环节的正常监管动作,从目前情况来看,光峰科技需要进一步就相关问题进行披露。事实上,科创板持续监管也是对注册制以信息披露为核心的日常实践。

责任编辑:王涵

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