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独家 | 华图教育借壳待考 : 收购山鼎设计 意在推进资本证券化

经济观察网 记者 李静 " 这事就看你怎么解读了,我们是不方便直接表态。"11 月 13 日,在位于海淀区复兴路甲 23 号华图教育总部大楼内,华图教育品牌部负责人齐宏明对经济观察网表示。

在过去两个月时间里,齐宏明所在的这家培训机构旗下的子公司——华图投资拟以 7.5 亿元入主创业板上市公司山鼎设计(300492),而备受市场关注。

这一行为,也被外界解读为华图教育试图通过控股上市公司达成 " 借壳上市 " 的夙愿。

齐宏明说:" 华图教育本次收购山鼎设计,也是希望在资本证券化上加速推进。"

11 月 21 日,经济观察报就上述交易完成情况、转让最新进展以及后续安排等问题以邮件方式发送至山鼎设计董秘处。对方回应称,山鼎设计严格按照监管部门规定开展信息披露工作,相关信息请关注公司公告。

一位教育行业分析师向经济观察报表示,获得深交所合规性认定只代表华图完成了股权转让,但离真正上市还需要置换资产并报证监会审批通过。

公开资料显示,山鼎设计主营业务为提供建筑工程设计及相关咨询服务。2015 年 12 月登陆深交所,与主营业务为公考、事业单位提供招录培训的华图教育在业务上并无关联协同。

10 月 18 日,证监会正式发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称 " 重组新规 "),提出允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市等相关规定。在此之前,为防止企业重组中出现 " 养壳 "、" 炒壳 " 等乱象,证监会曾一度禁止创业板公司实施重组上市。

在上述教育行业分析师看来,尽管 " 重组新规 " 可以视作证监会为放开创业板重组放出的信号。然而该办法中提到的符合 " 国家战略的高新技术产业 "" 战略性新兴产业 " 与华图教育所从事的业务具有差距。

与此同时,原实控人过高的持股比例也被一些批评人士指出。 按照披露协议,山鼎设计原实控人车璐、袁歆合计持有山鼎设计股份共计 65.13%(直接持股 58.1% 的股权,天津原动力间接持股 7.03%),即使本次转给华图投资 30% 的股份,二人手中仍持有 35.13% 的表决权。

后期如何分散股权?在本次交易中,原实控人给出的办法是,一定期权期限内不可撤销放弃一部分股份的表决权,并逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕,辅以不再续展一致行动人协议,使华图投资及其实际控制人易定宏、伍景玉成为上市公司实控人。

上市心结

这不是华图教育第一次冲击资本市场。2015 年华图借壳新都酒店,由于新都酒店被暂停上市,所以没有继续推进;2017 年华图借壳扬子新材,因为股东关于业绩承诺事项没有达成一致,所以放弃了;第三次是 2018 年华图申请在香港 IPO,通过聆讯后,但因为香港市场整体不景气而没有发行。

上市,是华图的心结,也是这家公考培训机构屡屡被外界关注的焦点。

齐宏明把几次上市失败的原因归纳为错综复杂, "2017 年以前,受民办教育促进法(以下简称 "《民促法》")等法律法规的限制,民办教育企业基本上被排除在国内 A 股市场之外,导致一批优秀国内教育企业选择去美国上市。华图在国内上市也做了三次相关的尝试,2016 年 11 月《民办教育促进法》修法三审通过,民营教育企业登陆 A 股市场的障碍基本清除。"

今年 9 月 4 日,山鼎设计发布公告称,公司控股股东、实控人车璐、袁歆将其持有的上市公司共计 2496 万股股份(车璐持有 606 万股、袁歆持有 1890 万股)转让予华图投资,转让完成后,华图投资将取得上市公司 30% 的股权。

根据山鼎设计披露的《权益报告变动书》,华图投资拟每股 30.05 元价格,共计 7.5 亿元总对价,受让山鼎设计持有者的 2496 万股股份,成为占上市公司 30% 的股东。

交易前,原实控人车璐、袁歆合计直接持股 58.1%,并通过天津原动力间接持股 7.03%,合计控制的公司股份共计 65.13%。交易完成后,车璐从持股 29.18% 下降至 21.9%;袁歆持股从 28.92 下降为 6.20%。目前,这一股权变动已获得深交所合规性认定。

在业内人士看来,华图教育一直谋求上市的压力一方面来自于竞争对手;另一方面,则是来自投资人。

与华图曲折的经历相比,以 185 亿元借壳亚夏汽车并在 2 月成功上市的中公教育则幸运很多。2019 年上半年财报显示,中公教育营收 36.37 亿元,同比增长 48.79%,净利润 4.93 亿元,同比增长 132.18%。

根据两家披露的历史财报数据,中公教育在 2015 年 -2017 年近三年净利润分别为 1.61 亿元、3.27 亿元及 5.25 亿元;同期华图净利润则为 2.11 亿元、3.4 亿元、3.75 亿元。以 2017 年作为分水岭,盈利规模上中公教育已经开始超越华图。

互联网教育行业投资人歪叔表示," 整个互联网市场,第一家上市公司总是足够吸引二级市场投资机构的眼球。第二家上市公司要想获得好的回报还是要看你的利润、营收以及业绩表现。"

市场规模的想象

华图与山鼎设计联姻,在市场看来并不稀奇。

前述教育行业分析师称," 一方面,华图在过去几年谋求上市的决心早已被业内知悉;另一方面,山鼎设计主营业务与地产行业相关,近期受大环境影响业绩并不理想。之前曾收购一家电子商务公司,今年 3 月又欲收购健身教练培训公司——赛普健身,但最终两次重组均以失败告终。刚好山鼎想卖壳,刚好华图想买壳。"

公务员考试培训是华图教育的主要业务和收入来源。根据国家公务员局的最终数据——中央机关及其直属机构 2020 年度公务员招考中,共计 143.7 万人通过了用人单位的资格审查。

齐宏明说,这几年参家培训的人数逐年增加;其次,客单价格也在不断提高。"10 年前,高端课程的价格在一千多块钱,现在已经有两三万元的样子。"

在齐宏明看来,公务员考试经过近二十年的发展,招考形式和报考人数已经相对稳定。" 虽然每年国家和各省招录人数会有一些波动,但整体范围不大。招录的对象主要为大学应届生、35 岁以下有过一段工作经历的年轻人。每年国家公务员考试大概有 100 多万人报名参考,加上各省市的公务员招录考试,整体报名人数在 450 万人到 500 万人之间。"

但他认为," 公务员考试的参培率、客单价和市场集中度仍在不断提升,远远没有达到市场容量的天花板。目前公务员考试的参培率在 30%,相比考研、托福、出国培训等行业的额参培率还低很多。"

不过,受限于公考整体市场规模,中公、华图在内的行业机构在最近几年不断向更多领域扩充品类。根据中公教育 2019 年上半年报财报,在原有基础上,中公加大了对考研、IT 职业能力训练等赛道投资;华图教育在近几年不断向教师、金融、医疗等职业领域进行横向拓展。

以上内容由"经济观察报"上传发布 查看原文