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不如相忘于江湖? 中国建材与福建水泥合作七年拟分手

11 月 19 日,上海联合产权交易所发布了一宗福建省建福南方水泥有限公司(以下简称建福南方)50% 股权转让的产权项目,标的公司建福南方系上市公司福建水泥(600802,SH)的子公司,也是中国建材(03323,HK)的孙公司。

《每日经济新闻》记者注意到,今年是两家上市公司自 2012 年携手的第七个年头,而合作的其中一方——南方水泥有限公司(中国建材的子公司,以下简称南方水泥),选择在 " 七年之痒 " 的时间节点上,转让建福南方 50% 股权。

未能熬过七年之痒

11 月 19 日,上海联合产权交易所在其官网披露了建福南方 50% 股权转让项目,转让底价约为 6.33 亿元。

图片来源:上海联合产权交易所官网截图

记者注意到,2012 年 2 月,福建水泥发布公告称,其与南方水泥签署了《合作框架协议》,拟在福建区域组建合资公司来整合和发展水泥及相关产业。双方约定,共同对建福南方进行增资,增资后双方各占 50% 股权。

据福建水泥披露,当时的合作模式为:合资公司双方股权比例各占 50%,由福建水泥并表。董事长由福建水泥委派,副董事长由南方水泥委派,其他人选按照由福建水泥并表相关要求双方商定。

在建福南方实际经营中,福建水泥采取 " 一套班子、两块牌子 " 的做法,即建福南方与福建水泥合署办公的经营管理模式,所有员工均为福建水泥在职员工,在生产经营、财务、发展等具体重大问题的酝酿和筹划上,均以福建水泥为主。

然而,蜜月期并未持续太久。2014 年底,福建水泥发布公告称,南方水泥拟退出建福南方。经协商,福建水泥初步意向拟收购南方水泥所拥有的建福南方 50% 股权。

2015 年 6 月,福建水泥再次发布关于收购建福南方 50% 股权进展的情况。福建水泥称:" 双方经协商,同意收购建福南方公司股权的主体除本公司外也可以引入其他合适的第三方。"

《每日经济新闻》记者发现,在福建水泥做出这样决定的背后,或与该笔收购可能触发福建水泥重大资产重组条件有关。

福建水泥表示,对比 2014 年情况,公司合并报表中归母净资产已由 2014 年底约 13.5 亿元降至 2015 年底的约 9.6 亿元,该变化将导致公司在对外资产收购过程中触发上市公司重大资产重组有关指标的金额标准相应下降。目前,公司以不触及上市公司重大资产重组为原则,就收购方案中收购主体及定价方法等有关事宜与有关方进行沟通和协商。

在 2018 年年报中,福建水泥披露:" 公司初步意向拟收购南方水泥所持建福南方公司 50% 股权事项,截至目前,无新进展。"

截至目前,福建水泥对建福南方 50% 股权收购仍未有实质性进展。然而,在上海联合产权交易所的披露信息中有这样一句话:" 标的公司老股东不放弃优先受让权。"

福建水泥的工作人员向《每日经济新闻》记者表示:" 不放弃优先受让权,这个(上海联合产权交易所)是按照公司法程序,要征求老股东的意见。"

数据打架?

《每日经济新闻》记者注意到,上海联合产权交易所披露的建福南方财务数据与福建水泥披露的财务数据之间的差异较大。

上海联合产权交易所在其官网发布的建福南方财务数据显示,2017 年和 2018 年,建福南方实现的营业收入皆为 0 元,净利润分别为 -356.64 万元和 -887.95 万元。而根据福建水泥发布的 2017 年年报和 2018 年年报,建福南方实现的营业收入分别为 4.48 亿元和 6.42 亿元,净利润分别为 2106 万元和 1.38 亿元。

图片来源:福建水泥 2017 年年报截图

图片来源:福建水泥 2018 年年报截图

这也意味着,在 2017 年和 2018 年这两年时间里,两个信息来源的营业收入累计相差约 10.9 亿元,净利润累计相差约 1.7 亿元。

对于转让标的公司的财务数据,《每日经济新闻》记者采访了上海联合产权交易所负责该项目的经办人员。该工作人员向记者表示:" 我们这里的数据都是根据对方提供的审计报告的数据来进行披露的,都是审计报告里体现的数据,(我们)是客观披露数据。2017 年和 2018 年的审计机构也在我们公告上是有体现的 "。

针对两方披露数据不一致的问题,福建水泥的工作人员向记者表示:" 他(上海联合产权交易所)披露的是建福南方母公司,没有合并底下全资子公司安砂建福的数据。我们年报里面披露的是建福南方合并报表的数据,所以(两者)会相差很大。"

记者随后多次致电上海联合产权交易所询问其所披露的财务数据究竟是并表数据还是母公司数据,但未得到上海联合产权交易所方面的回复。

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