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ST 围海叫停审议罢免董事提案,深交所对此发布关注函

经济观察网 记者 洪宇涵 11 月 18 日,ST 围海(002586,SZ)发布了关于暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会的公告。ST 围海董事会在公告中称,因控股股东未在规定的时间内向董事会提供相关函件落款公章的真实性说明、与函件有关的用印审批制度及审批文件,并未补充列举所提议罢免相关董监事没有履行其应当尽到的责任及义务的详细事项说明,所提交的提案中董、监事候选人人数不足、材料不够详实等原因,董事会决定暂缓审议控股股东提请召开 2019 年第三次临时股东大会相关事项,待控股股东补充相关资料后再议。

当日,深交所发出关注函。要求 ST 围海披露,公司董事会决定暂缓审议控股股东提请召开 2019 年第三次临时股东大会相关事项的依据、是否合法合规。

意见不一

在此前的 11 月 13 日,围海控股提请上市公司董事会召开 2019 年第三次临时股东大会,并审议罢免公司现任三大非独董、三大独董、三大监事。同时,围海控股还分别提名了对应人选。

11 月 18 日午,ST 围海披露关于暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会的公告。公告显示,ST 围海董事会向围海控股发出《求证函》,要求其在 3 日内提供函件落款公章的真实性说明、与函件有关的用印审批制度及审批文件,并要求控股股东补充列举所提议罢免相关董监事没有履行其应当尽到的责任及义务的详细事项说明。截至第六届董事会第四次会议召开时,尚未获得控股股东的任何回应。

ST 围海同时发布公告称,董事会暂停此前公布的部分董监高及中层管理人员拟增持公司股份计划,理由是控股股东要求罢免公司董事、监事,拟增持人员对公司未来发展前景信心不足。

11 月 14 日,ST 围海收到了围海控股的董事王掌权的《严正声明函》。除了担任围海控股的董事外,王掌权目前在担任咨询委员会主席(下设经营、技术、管理、金融四个分会)。《严正声明函》中称,尚未发现 ST 围海在任的董事会及经营管理层存在未依法依规履职或存在故意、过失侵害公司利益的行为。在没有明确的解决方案情况下,贸然更换全部管理层,将对 ST 围海产生重大不利影响,从而有损围海控股的合法权益,同时 " 敦促围海控股立即停止此次临时股东大会的召集 "。

ST 围海董事会还收到董事、总经理、法定代表人陈晖的《告知函》。该《告知函》显示,陈晖高度认同第六届董事会制定的公司发展战略目标及为之付出的努力,决定携全体高级管理人员与第六届董事会共进退。

违规担保

在此前,ST 围海现任管理层就因为多起违规担保,与控股股东围海控股之间的产生纠纷。

8 月 23 日公告显示,ST 围海除了之前发现为围海控股及其关联方违规担保余额 6 亿元,新发现了 2 起违规担保,金额分别为 680 万元和 1343.37 万元。

ST 围海公告称,这是其新一届董事会自 8 月 16 日履职后,全面盘查公司情况、梳理公司内部材料发现的围海控股实控人、ST 围海前董事长冯全宏以 ST 围海名义为控股股东围海控股提供的违规担保。9 月 5 日,ST 围海回复深交所问询函时称,公司通过自查发现疑似合同诈骗的违规担保情形存在,涉及金额约 3.7 亿元,但随后控股股东告知 ST 围海,没有该笔违规担保的原件等关键资料的留底。ST 围海因此向公安机关报案。

同时,ST 围海聘请浙江京衡(宁波)律师事务所,专门解决其与控股股东围海控股之间的违规担保问题,并且于 10 月 8 日起启用新公章,界定新老董事会权利和义务。ST 围海在 11 月 7 日的公告称,鉴于围海控股、冯全宏等人严重损害公司及广大中小股东的利益,对外构成越权和无权代表等原因,公司于 10 月 30 日以冯全宏、顾文举、围海控股为被告向宁波市中级法院提起民事诉讼。

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