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海航创新蹊跷案中案

乐居财经 11-14

乐居财经 李奕和 发自上海

长期以来,海航创新官司缠身。这一次,又把兄弟公司给告了。

11 月 13 日,海航创新股份有限公司(600555,以下简称海航创新)公告称,其全资子公司浙江九龙山开发有限公司(作为 " 原告 ",以下简称九龙山开发)已于日前向浙江省平湖市人民法院递交了《民事起诉状》,请求判令解除其与九龙山游艇俱乐部(平湖)有限公司(作为 " 被告 ",以下简称九龙山游艇俱乐部)于 2012 年 9 月 5 日签订的《委托管理合同》。

据了解,平湖法院已于 2019 年 11 月 8 日受理了上述案件。

值得一提的是,九龙山游艇俱乐部目前由海航资产管理集团有限公司 100% 持有,原、被告同为海航系旗下公司。对此,上海中原地产市场分析师卢文曦指出,双方目前是兄弟公司,当中可能有其他打算,通过法律程序,可以走好后面的事情。

兄弟相煎

按照原、被告双方于 2012 年签订的《委托管理合同》,原告将圣马可度假公寓及商业街等配套设施委托被告管理,当中包括圣马可假日酒店 292 间、大堂、自助餐厅、精品店等总面积 2.72 万平方米,以及游艇湾 30 幢商业街中餐厅、会议中心等总面积 7803.33 平方米的商业设施。

管理期限自 2012 年 10 月 1 日起至 2052 年 9 月 30 日止。按照约定,被告前 5 年需按 300 万元 / 年的管理费用支付予原告;第 6 年起按照综合经营收入的 6% 提取费用,低于 300 万元的按 300 万元支付给原告。与此同时,管理期间的水费、电费、空调费、能源费及物业费,均由被告承担。

按此测算,7 年来,被告所拖欠的应付款项,至少在 2100 万元以上。

然而,公告称,被告自租赁起至今从未向原告支付过租金、水电费等,拖欠金额巨大。经原告多次催讨,被告至今仍分文未付。为此,原告一纸《民事起诉状》将被告送上了法庭。

原告认为,被告拖欠巨额费用的行为已严重违约,严重损害原告的合法权益,原告签订合同的目的已无法实现。

蹊跷的是,原告对于本次诉讼的请求:第一,请求判令解除原、被告于 2012 年 9 月 5 日签订的《委托管理合同》;第二,请求判令被告承担本案诉讼费用。对于关键的欠款,却并未向被告追讨。

对此,中国企业资本联盟副理事长柏文喜向乐居财经表示,两者之前就是关联交易,不顾少数股东的利益,有可能租金就没有计划真实支付。而此次诉讼干脆就放弃追讨租金,欠缴租金也就只能去计提损失了。

一桩旧案

这起诉讼案看起来是一场 " 兄弟相残 " 的闹剧,但背后的原因可能更为复杂。公告显示,双方的委托管理合同签订于 2012 年,而当时的九龙山游艇俱乐部应该还在李勤夫控制之下。

这就牵扯出了海航系与李勤夫的陈年旧事,双方曾缠斗多年。

2011 年 3 月,海航系通过海航置业、上海大新华、香港海航以 16.53 亿元受让李勤夫及其关联公司持有的九龙山(后为 " 海航创新 ")A、B 股合计 3.9 亿股。海航系随即成为九龙山第一大股东,占股 29.9%。李勤夫的持股比例则下降至 19.2%,成为公司二股东。

然而,海航系虽然名正言顺成为了九龙山的第一大股东,但李勤夫仍担任董事长多时,掌控着董事会和公司的日常运作,并试图阻止海航系进驻上市公司。

2012 年,双方的 " 违约 "、" 股权转让余款延期支付 " 等问题和矛盾进一步激化。双方随之开启了诉讼与反诉讼的争夺之路,斗争不断升级,甚至在九龙山内部一度出现 " 双头 " 董事会的局面。

2015 年 11 月,九龙山筹划了 5 个月的资产重组因李勤夫一方反对折戟。但紧随其后,在九龙山股东上海大新华提议下,海航系通过股东大会罢免了李勤夫父子董事会职务,并选举了两名独立董事。

2016 年 6 月,在法院的协调下,海航系最终付清了九龙山股权转让尾款 3.1 亿元;9 月,法院裁定将九龙山游艇俱乐部的全部股权过户至海航资产名下。但直到 2017 年 11 月,该项股权才被强制转让至海航名下。自此,九龙山游艇俱乐部才真正成为海航系的控股公司。

鉴于海航系与九龙山游艇俱乐部的复杂过往,一位业内人士认为,双方现在已是兄弟公司,按道理,可以内部协商解决,但目前看来,内部已经解决不了。关键是,委托合同签订于李勤夫于海航创新缠斗时期,所以,事情仍起因于这桩旧案,属于历史遗留问题。

事实上,海航系与李勤夫的 " 斗争 " 还远不止于此。

远在 2009 年 1-7 月,李勤夫实际控制的九龙山国旅、RESORT 公司、OCEAN 公司通过减持九龙山 A 股、B 股,实现获利 8443.68 万元、1915.73 万美元以及 271.76 万美元。

但该项减持均距其购入股份未满 6 个月,且减持完成后,3 家公司持有九龙山股权比例均超 5%。按照《证券法》规定,股份卖出所得收益归九龙山所有。

证监会随即在 2011 年对九龙山国旅、RESORT 公司和 OCEAN 公司的违法行为做出行政处罚。海航系也曾多次将相关公司的多位董事告上法庭。但上述三家公司不服判决,多次向法院提出上诉。

至今年 3 月,上海市高院判令九龙山国旅、RESORT 公司、OCEAN 公司向海航创新归还短线交易收益,海航创新向李勤夫等人追索这笔短线收益的时间已达上十年。

海航创新 2019 年三季报显示,目前 OCEAN 公司仍是该公司前十大股东,持有海航创新 109,209,525 股,占其总股本的 8.38%,当中全部股份已处于冻结状态。然而,这起诉讼案的公布,或许意味着海航系与李勤夫的纷争还在继续(林振兴对此文亦有贡献)。

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