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ST 毅达:7.6 亿并购谋保壳 业绩承诺宽松

新浪财经 10-22

新浪财经讯 10 月 21 日,ST 毅达发布公告拟以 7.6 亿元对价收购赤峰瑞阳 100% 股权。拟购买资产截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 9.91 亿元,2018 年营业收入为 11.49 亿元,超过上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标比例的 50%。7.6 亿元交易对价占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的相关比例亦超过 50%,构成重大资产重组,但不构成关联交易。

此次重大资产重组,是 ST 毅达谋求保壳的最新动作。根据重大资产购买报告书中披露的备考报表,交易完成后(截止 2019 年 6 月 30 日)ST 毅达的资产负债率将由 1873.73% 下降至 120.59%。归母净利润将由 -1845.94 万元增加至 410.15 万元。只要 2019 年度标的公司盈利能力不出现重大变化,便可以摆脱连续三年净利润为负而遭退市的命运,成功保壳。

标的公司所在行业景气度下行

本次并购标的为赤峰瑞阳化工有限公司,赤峰瑞阳成立于 2005 年,现主营业务为生产和销售多元醇系列、食用酒精系列和原料系列。分产品来看,季戊四醇占营业收入的 46.39%、酒精占营业收入的 24.24%、三羟甲基丙烷占营业收入的 10.33%,所属行业为化工行业。

2019 年上半年,化工行业整体较为低迷。国家统计局数据显示,1 到 6 月份化学原料及制品的收入同比上升 0.7%,利润总额为 2128 亿元,同比下滑 13.8%。东兴证券研究表明,由于国内出口压力下行,上半年化学原料及制品出口交货值同比减少 1.3%。

从供求方面看,赤峰瑞阳的主力产品是季戊四醇,整个行业自 2008 年下半年起由于盲目发展,无序建设,造成国内季戊四醇产能严重过剩。2013 年,季戊四醇价格从高位跌落,工业级跌到 7300 元 / 吨左右,98 级季戊四醇价格已回落至 9500 元 / 吨左右。之后虽然由于环保和安全层面收紧,全国产能出现大幅下降,但仍然处于供大于求的状态。

从披露的单位售价也可以看出,2019 年赤峰瑞阳的主要产品售价较 2018 年有所降低。此外,赤峰瑞阳生产的季戊四醇产品外销占比约 40%,内销占比约 60%。主要出口至美国、日本等地。ST 毅达坦言,由于贸易摩擦的影响和国内经济的理性调整,季戊四醇的价格同比下调,各类季戊四醇价格较 2018 年均有 14%-15% 的下降。

赤峰瑞阳的第二大产品为占营业收入 24.24% 的食用酒精,主要原料为玉米。2017 年和 2018 年,玉米的价格开始回升。2019 年同样由于贸易摩擦影响,酒精销售市场继续受到影响,毛利率进一步下降。2017 年到 2019 年上半年,赤峰瑞阳食用酒精业务毛利率分别为 -1.89%、-5.93% 和 -13.43%,不仅都为负而且还呈现下滑态势。

ST 毅达声称,本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点,有利于增强上市公司的持续经营能力,提高上市公司资产质量及核心竞争力,符合上市公司全体股东利益

或许,从保壳的角度来说收购赤峰瑞阳是一个不错的选择。但从长期来看,在行业景气度下行的大背景下,并购利弊还有待商榷。

业绩承诺宽松是为何?

根据《重大资产收购协议》,交易对手方开磷瑞阳承诺了未来三年的业绩。2019 年度实现税后净利润(以扣除非经常性损益后的数值为准)8300 万元;2020 年度实现税后净利润 8800 万元;2021 年度的承诺净利润为 7900 万元。

值得注意的是,连续三年的业绩承诺并不是逐年递增的,甚至 2021 年的承诺业绩为三年业绩承诺期中最低的。而赤峰瑞阳自身 2017 年度实现归母扣非后净利润 8774.53 万元,2018 年实现归母扣非后净利润突破 1 亿元,为 10189.17 万元。

合理推测,业绩承诺较为宽松的原因,其一可能是在行业低迷和售价下降的背景下,并购双方对未来的公司业绩并不是十分看好。其二可能是用较为宽松的业绩承诺,来避免并购后因业绩承诺不达标而带来的商誉减值风险。

另外关于业绩补偿,协议约定,如果每年净利润少于承诺利润的 90%,不足的部分要从当年要支付的投资款中扣除。

现金收购未表明款项来源

此次并购将采用分期支付现金的方式付款。具体情况是,ST 毅达股东大会审议通过后 2 个工作日支付 1000 万元定金,工商变更手续完成之日起 5 个工作日支付全部股权转让款的 80%,即 6.08 亿元。剩余款项在业绩承诺期内,分三年付清。

所以,并购前期需支付现金总额为 5.98 亿元(已支付的定金 1000 万元自动转为部分首期转让款)。目前,ST 毅达没有表明拟并购的股权转让款的来源。而其自身的现金流情况并不乐观,2019 年中报披露的货币资金余额仅为 855.87 万元,受限资金为 854.24 万元,其中司法冻结 8.82 万元,美元证券账户资金受限 845.41 万元,可用资金只有 1.63 万元。

另外值得注意的是,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,采用现金支付的并购重组无需证监会审核,只需公司内部股东大会批准等程序即可。如果 ST 毅达最终选择现金收购不变,那么收购进程将加快。

责任编辑:公司观察

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