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国寿“逼宫”万达信息?董监高关键人换装

时代周报 10-22

[ 摘要 ] 2019 年前三季度,万达信息预计归母净利润 3039.93 万― 4559.60 万元,同比下降 70% ― 80%;中国人寿预计归母净利润 198.69 亿元,同比增长 180% ― 200%。

时代周报记者 李星郡 发自北京

自 2018 年底纾困开始,国寿系逐步增持万达信息(300168.SZ),本想通过协议转让方式成为第一大股东,无奈因这部分股权涉及的债务问题未能解决而作罢。

近一年来,国寿系对万达信息可谓情有独钟,不断通过二级市场进行增持。

10 月 20 日晚,万达信息发布公告称,中国人寿(601628.SH)10 月 18 日通过集中竞价方式增持公司 152.21 万股,完成后中国人寿及其一致行动人合计持有公司 1.65 亿股,占比 15.0259%。而第一大股东上海万豪投资有限公司持有 2.01 亿股,占比 18.24%。

但是,国寿系增持的是一家业绩正在下降的公司。2019 年前三季度,万达信息预计归母净利润 3039.93 万― 4559.60 万元,同比下降 70% ― 80%;中国人寿预计归母净利润 198.69 亿元,同比增长 180% ― 200%。

累计耗资 21.90 亿

2018 年 12 月 27 日,首先是国寿资管通过 " 中国人寿资产―农业银行―国寿资产―凤凰系列专项产品(第 3 期)",以 11.5 元 / 股的价格、斥资 6.325 亿元,获得万豪投资转让的 5.0025% 股权。

同时,国寿系其他资金相继进入。通过其委托外部投资管理人所管理的基金公司特定客户资产管理产品,国寿集团合计持有万达信息非限售流通股 5.36 万股,占总股本的 0.0049%,耗资 83.0665 万元。

2019 年 3 ― 9 月期间,中国人寿累计增持万达信息股票 1.10 亿股,占公司总股本 10.0084%,耗资 15.57 亿元。累计可发现,国寿系在万达信息的投资已达 21.90 亿元。

在国寿系不断增持的过程中,万达信息总股本的变化也值得注意:一是 2018 年度可转换公司债券已进入转股期,二是不断进行的回购。

2019 年 3 月,万达信息公开发行了 1200 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 12 亿元,并随后在深交所挂牌交易,只是由于万达信息实施了 2018 年度权益分派方案,转股价格在 7 月调整为 13.60 元 / 股。

自 9 月 9 日起,可转债可转换为公司股份。截至 9 月 30 日,万信转 2 因转股减少 47509 张,转股数量 349299 股,万信转债尚有 11952491 张,剩余可转债金额为 1195249100 元。

简单以 13.60 元 / 股的价格计算,转股空间可达 0.88 亿股。

不过,以 2017 年万达信息发行的可转债为参考,当时发行面值 9 亿元的可转债,最终转股也才 8936017 张。

这一次较为特别的是,第一大股东本意想与中国人寿协议转让退出,只是最终未能成行,而其本身在 2018 年可转债发行中认购了 2194442 张。

对于可转债持有人的转股意向,截至发稿,万达信息并未回复。

与此同时,第一大股东万豪投资的全部股权由于借款合同纠纷以及民间借贷纠纷被轮候冻结,并且万豪投资质押的部分股权的债权人正是要求冻结的起诉方之一。

第一大股东股权被全部冻结会否影响其可转债的买卖或转股?

10 月 21 日,炜衡律师事务所合伙人律师李可书告诉时代周报记者,这并不冲突,除非债权人要求跻身新股东必须经其同意。如果进行转股,本质是股权增资行为,根据公司法的要求要开股东大会,如果股东权利被债权人控制,相当于债权人代大股东行使真正的决策权,此时债权人禁止或不同意大股东表决,若达到一定比例,可能导致股东大会决议无法通过。

2018 年底,万达信息拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,用于实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本,拟使用的资金总额为不低于 3 亿元且不超过 6 亿元,回购股份的价格不超过 16 元 / 股。

截至目前,万达信息累计回购耗费了 3.03 亿元,达到了最低使用资金计划。至于未来是否会继续回购,截至时代周报记者发稿,万达信息亦未回复。

不过,回购方案实施时间仅一年,从 2018 年 11 月 28 日起算,剩余可回购的时间仅一个月。

如果按最高 6 亿元计算,已有的多次成交价不超过 12 元 / 股,万达信息回购的空间还有 0.25 亿股。与可转债转股空间相比,这意味着国寿未来的股权占比可能会被稀释。

至于回购股份的用途,万达信息指出,公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内,如存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况,导致已回购的股份无法全部授出,其未被授出的股份将在履行相应审议、披露程序后依法予以注销。

万达信息高层大换血

事实上,中国人寿原本希望通过协议转让方式成为万达信息的第一大股东。6 月 23 日,万达信息公告称,万豪投资拟以 14.44 元 / 股的价格、总价款 7.942 亿元,向中国人寿转让 5.0142% 的股份。

若转让完成,中国人寿及其一致行动人持股万达信息将达到 15.018%,成为第一大股东。万达信息董事长、万豪投资执行董事史一兵及其一致行动人的持股比例将下降至 13.7751%,实际控制人将由史一兵变更为无实际控制人。

不过,由于万豪投资与债权人未能在协议规定的期限内达成一致,导致股份转让协议解除。

值得注意的是,虽然国寿系暂未成为第一大股东,但在近日万达信息的董监高换届上,国寿系已经拥有了 1/3 的董事席位,董事长、副董事长、监事会主席、总裁、两位高级副总裁、审计部负责人都换成了国寿系。

10 月 15 日,万达信息召开 2019 年第六次临时股东大会、第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议,完成了董事会、监事会的换届选举和高级管理人员、证券事务代表和审计部负责人的聘任。

换届后,董事的人数由 7 人增加为 9 人,其中非独立董事人数由 4 人增加为 6 人。

2019 年前三季度中国人寿发布的业绩预增公告表示,预计归母净利润 198.69 亿元,同比增长 180% ― 200%。

对于业绩大幅预增,中国人寿称主要系两方面原因所致。其一是投资收益。2019 年前三季度固定收益类资产投资收益持续增长,公开市场权益类资产投资收益大幅增长;

其二是非经常性损益。受到手续费及佣金支出税前扣除政策的影响,2018 年度应交企业所得税减少约人民币 51.54 亿元,相应减少本报告期所得税费用。

10 月 21 日,交银国际证券分析师万丽对时代周报记者分析称,国寿受到投资影响大与其会计计量有关,国寿以公允价值计量的资产占比 4%,远高于同业 1% ― 2%,所以财务表现上波动比较大。

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