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深交所下发公告:对暴风集团及冯鑫等人给予公开谴责处分

DoNews 09-18 4

9 月 17 日,深圳证券交易所(简称 " 深交所 ")发布一份纪律处分决定公告,给出了两条处分决定:对暴风集团股份有限公司给予公开谴责的处分;对暴风集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理冯鑫,时任董事兼董事会秘书毕士钧给予公开谴责的处分。

同时,深交所表示,对于暴风集团及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分,将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

据深交所列出的违规事实,2019 年 2 月 25 日,暴风集团披露《关于公司重要事项的公告》,暴风集团、冯鑫与光大浸辉投资管理(上海)有限公司(以下简称 " 光大浸辉 ")于 2016 年 3 月 2 日签署《关于收购 MP&Silva Holding S.A. 股权的回购协议》(以下简称 " 回购协议 "),约定在暴风集团全资子公司暴风投资与光大浸辉共同设立特殊目的主体收购 MP&Silva Holding S.A.(以下简称 "MPS")65% 的股权(以下简称 " 初步收购 ")后,根据届时有效的监管规则,在合理可行的情况下暴风集团原则上最迟于初步收购交割完成后 18 个月内完成对 MPS65% 股权的收购。因暴风集团未能在 18 个月内完成对 MPS65% 股权收购所造成的特殊目的主体的损失,暴风集团需承担赔偿责任。对于上述回购协议,暴风集团未及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

对于上述违规事实,深交所表示,在纪律处分过程中,暴风集团及相关当事人均提交了书面申辩意见。暴风集团和冯鑫还提出了听证申请。

暴风集团和冯鑫的主要申辩理由为回购协议属于框架性协议,协议双方后续签订了新的合作框架协议及有限合伙协议对回购协议进行了重新约定并予以披露,违规行为无主观故意。

毕士钧的主要申辩理由为对暴风集团签署回购协议完全不知情,在暴风集团任职期间曾极力反对暴风集团投资 MPS。

深交所纪律处分委员会审议后认为,暴风集团及相关当事人提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。

以下为深交所处分公告原文:

关于对暴风集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告

时间:2019-09-17

一、有关违规事实

经查明,暴风集团股份有限公司(以下简称 " 暴风集团 ")存在以下违规行为:

2019 年 2 月 25 日,暴风集团披露《关于公司重要事项的公告》,暴风集团、冯鑫与光大浸辉投资管理(上海)有限公司(以下简称 " 光大浸辉 ")于 2016 年 3 月 2 日签署《关于收购 MP&Silva Holding S.A. 股权的回购协议》(以下简称 " 回购协议 "),约定在暴风集团全资子公司暴风投资与光大浸辉共同设立特殊目的主体收购 MP&Silva Holding S.A.(以下简称 "MPS")65% 的股权(以下简称 " 初步收购 ")后,根据届时有效的监管规则,在合理可行的情况下暴风集团原则上最迟于初步收购交割完成后 18 个月内完成对 MPS65% 股权的收购。因暴风集团未能在 18 个月内完成对 MPS65% 股权收购所造成的特殊目的主体的损失,暴风集团需承担赔偿责任。对于上述回购协议,暴风集团未及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

二、当事人申辩情况

在纪律处分过程中,暴风集团及相关当事人均提交了书面申辩意见,暴风集团和冯鑫提出了听证申请。暴风集团和冯鑫的主要申辩理由为回购协议属于框架性协议,协议双方后续签订了新的合作框架协议及有限合伙协议对回购协议进行了重新约定并予以披露,违规行为无主观故意。毕士钧的主要申辩理由为对暴风集团签署回购协议完全不知情,在暴风集团任职期间曾极力反对暴风集团投资 MPS。

三、纪律处分委员会审议情况

本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会,听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节,结合当事人的书面申辩和现场申辩情况,纪律处分委员会审议后认为:

暴风集团签署的上述协议约定了暴风集团需要在约定期限内且满足特定条件的情况下,承担收购 MPS65% 股权的义务,履行该回购义务可能对暴风集团财务状况产生重大影响,应当及时履行审议程序和信息披露义务。暴风集团后续签署并披露的合作框架协议及有限合伙协议,并未明确约定暴风集团的回购义务已解除或以前签署的回购协议已作废等,不能免除回购协议的披露义务。暴风集团因签署上述回购协议引发与光大浸辉的诉讼,并对暴风集团造成了严重影响。

暴风集团的违规事实清楚,情节严重,违反了本所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.2 条、第 9.3 条的规定。暴风集团提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。

暴风集团控股股东、实际控制人、董事长兼总经理冯鑫未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》的第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.10 条、第 3.1.5 条、第 3.1.7 条和《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》的第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.11 条、第 3.1.5 条、第 3.1.7 条的规定,对暴风集团上述违规行为负有重要责任。冯鑫提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。

在暴风集团签署回购协议以及后续签署合作框架协议和有限合伙协议期间,毕士钧担任暴风集团董事兼董事会秘书,其申辩内容表明其当时已知晓收购 MPS65% 股权的巨大风险,对暴风集团的违规行为负有重要责任。毕士钧未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定,对暴风集团上述违规行为负有重要责任。毕士钧提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。

四、纪律处分决定

鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 16.2 条、16.3 条、16.4 条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

一、对暴风集团股份有限公司给予公开谴责的处分;

二、对暴风集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理冯鑫,时任董事兼董事会秘书毕士钧给予公开谴责的处分。

暴风集团股份有限公司,控股股东、实际控制人、董事长兼总经理冯鑫,时任董事兼董事会秘书毕士钧如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。

对于暴风集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

深圳证券交易所

2019 年 9 月 16 日

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