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侮辱智商的解释 凯恩股份控股股东不履行增持承诺

新浪财经 09-15

侮辱智商的解释,凯恩股份控股股东不履行增持承诺!

来源:梧桐树下 V

9 月 15 日晚上,凯恩股份(002012)发布公告,控股股东凯恩集团有限公司终止实施增持计划, 9 月 12 日召开的公司董事会和监事会对此审议后予以同意,凯恩集团公布增持计划至今增持了 0 股。还沉浸在中秋节喜悦中的 4 万 7 千余股东遭受利空打击!

然而,19 个月前,凯恩集团还高度看好凯恩股份的长期投资价值的。2018 年 1 月 12 日,凯恩股份发布《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于控股股东股份增持计划的公告》称:

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,相信公司具有资本市场的长期投资价值,同时为坚定投资者信心,维持公司股价稳定,切实维护广大投资者权益,凯恩集团拟增持公司股票。计划自 2018 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 12 日,根据中国证监会及深交所有关规定,通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)择机在二级市场增持公司股份,累计增持比例不超过目前公司总股本的 3%。本次增持所需的资金来源为凯恩集团的自有资金或自筹资金。

侮辱智商的解释

而对于终止实施增持计划的原因,凯恩股份的解释显得自相矛盾:凯恩集团经过近几个月的全力以赴筹措资金,于 2019 年 5 月,解决了股权质押问题,化解了风险,凯恩集团所持公司股份的质押率从 99.76% 降至 8.03%。凯恩集团现阶段已实在无法再筹措足够的资金执行增持计划。

既然凯恩集团已将所持公司股份的质押率从 99.76% 降至 8.03%,凯恩集团完全可以再质押部分股份筹措资金完成增持承诺。凯恩股份总股本 4.68 亿股,增持上限 3% 的股份数为 1403 万股,9 月 12 日收盘价 5.32 元 / 股,即使按 6 元 / 股增持价计算也只要 8418 万元。

看了这则公告,笔者猜想凯恩股份小股东们可能实在无法理解凯恩集团 " 现阶段已实在无法再筹措足够的资金 " 这个借口。

没有损害中小股东利益吗?

公司公告了 3 名独立董事、监事会的意见。独立董事、监事会认为:公司控股股东凯恩集团终止履行增持承诺事项的原因符合实际情况,不存在损害公司和非关联股东利益,特别是中小股东利益的情形。

常识告诉我们:控股股东增持股份肯定会推高凯恩股份的股价,可以让中小股东在比较高的价位卖掉所持股份。而控股股东终止实施增持股份的计划,中小股东就没法享受股价上升所得的交易好处,也就损害了中小股东利益。

因而,独立董事、监事会认为控股股东终止实施增持计划 " 不存在损害中小股东利益的情形 ",纯属违背常识!

" 实在无法 " 的真实原因:所持股份全被司法冻结

笔者翻到 2019 年 5 月 29 日的公告,才找到凯恩集团 " 实在无法再筹措资金 " 的原因:所持股份全部被司法冻结了!

凯恩集团持有公司股份总数 8223.8392 万股,占凯恩股份总股本的 17.59%,其中 8223.8392 万股被一次轮候冻结,1443.8392 万股被两次轮候冻结。

被质押的股份可以被司法冻结,但已被司法冻结的股份就不能再去质押融资了。因此,虽然凯恩集团将所持股份质押率从 99.76% 降至 8.03%,但因所持股份全被司法冻结,自然不能再拿股份去质押融资了!

凯恩股份早在 2019 年 1 月 12 日就公告控股股东未完成增持计划的情况。该公告解释:凯恩集团目前资金不足,偿债压力较大且持有的公司股份已全部被质押冻结,现阶段已无法筹措资金在计划期间内增持公司股票,已无能力履行增持计划。

此公告虽然提到了凯恩集团所持股份全被司法冻结之事实,但没有明确说明凯恩集团是否终止履行增持承诺还是要继续履行增持承诺。

增持计划原为重大资产重组护航

凯恩股份早在 2004 年 7 月 5 日上市,主营业务是生产、销售特种纸。无奈公司业绩自 2014 年以后严重下滑,扣非归母净利润从 2014 年度的 3258 万元下降到 2015 年的 1195 万元,再跌到 2016 年的 185 万元。增加主营业务成了公司的战略选择,而公司又把新的业务选定在新能源汽车上,目标选定为深圳市卓能新能源股份有限公司。2017 年初,公司对卓能新能源参股 2.1427%。参股后没多久,就进入收购程序。

为筹划重大资产重组,公司股票 2017 年 4 月 20 日起开始停牌,一直到 2017 年 9 月 28 日才公布重组对象是深圳市卓能新能源股份有限公司,公司拟发行股份及支付现金收购该公司的股权,并募集配套资金 17 亿元。根据公司 2017 年 12 月 25 日公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》,凯恩股份向卓能新能源除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司后其合计持有的卓能新能源有限作价 24.14 亿元的 87.5842% 的股权;同时拟向包括凯恩集团在内的不超过 10 名(含 10 名)特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后,凯恩股份将直接持有卓能新能源 89.7269% 的股权。

业绩承诺方承诺卓能新能源 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年扣非归母净利润分别不低于 1.4 亿元、2 亿元、2.4 亿元、2.8 亿元。如果重组完成且卓能新能源如预期完成承诺业绩,凯恩股份的基本面就根本扭转了。

本次发行股份购买资产的发行价格为 12.45 元 / 股。而 2017 年 12 月 25 日,公司股票停牌 8 个多月后的首个交易日,公司股票价格大跌,以 11.55 元 / 股收盘,已比收购标的公司而增发股票的价格 12.45 元 / 股低 0.90 元 / 股。如果不把股价拉上去,重组及募集配套资金很可能要黄了!

控股股东凯恩集团为保证收购卓能新能源的重组能够完成,就有了 2018 年 1 月 12 日增持股份的公告。增持公告一推出,股票就连续大涨两天,第三天盘中最高价为 12.80 元 / 股,无奈好景不长,公司股票价格自 2018 年 1 月 29 日开始大跌,还连续三个一字跌停板,到 2018 年 3 月 6 日盘中最低价 6.80 元 / 股。此后股价继续震荡下跌,到 2018 年 4 月 23 日收盘 6.68 元 / 股。当天晚上,凯恩股份发布拟终止重大资产重组事项的提示性公告,原因是 " 行业政策、证券市场等外部环境发生了变化,公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见,经协商拟终止本次重大资产重组。公司将尽快召开董事会审议终止本次重大资产重组事项 "。3 天之后公司正式公告终止实施本次重组。2019 年 1 月 31 日,公司股份创下近两年盘中最低点 3.24 元 / 股。

(凯恩集团增持公告至 2019 年 9 月 12 日 K 线图)

本次重组失败后,凯恩股份业绩继续处于低迷之中,2017 年净利润 923 万元、2018 年净利润 1196 万元。而控股股东凯恩集团处于司法纠纷之中,还向公安机关控告有机构伪造凯恩集团的公章对外签署协议。

结语

凯恩集团为保证凯恩股份重大资产重组能够成功,在股价低于增发价格时挺身而出,推出增持计划,又因股价持续下跌,重组终止、股份全部被司法冻结等原因而 " 食言 " 终止增持,本可以解释清楚的。但 15 日晚上的公告完全是误导性解释,质押率下降与凯恩集团实在无法筹措资金的原因相悖,没有披露凯恩集团 " 所持股份全部被司法冻结 " 的事实,故意隐瞒不利信息。

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责任编辑:陈志杰

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