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WeWork 的高级融资术:股权融资靠“干爹”,债权融资靠“刷脸”

WeWork 真是惹人羡,作为美国眼下估值最高的独角兽,马上就要在 9 月正式 IPO 迎来自己的高光时刻。

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在此之前,作为共享经济里面估值高达 470 亿美元,超 3000 亿人民币的独角兽,计划此次通过 IPO 融资 10 亿美元。

但同时,WeWork 还将债权融资 60 亿美元。万万没想到,WeWork 债权融资额竟然是 IPO 融资额的 6 倍!

WeWork 走来的这一路,可以说是全程有各种实力 PE/VC 护法左右,不光股权融资顺利,在债权融资方面成绩也是相当亮眼。

反观国内,2019 年以来股权融资的好消息实在是不多,截至目前只有氪空间一家联合办公获得了 10 亿元融资。股权融资受阻的玩家们纷纷开拓新的融资渠道。创富港、优客工场等玩家都在使用银行贷款,而纳什空间近期发行了一笔 2 亿的 ABS。

对于目前普遍 " 缺血 " 的国内共享办公选手们来说,都想知道 WeWork 将如何搞定这高达 60 亿美元的债权融资。

一、WeWork 的高级信贷工具包

PropTech 研习社盘点下来发现,WeWork 的债权融资主要包括 2 大类:股权类型的融资靠软银买单,债权融资靠 WeWork 在各大银行、投行面前 " 刷脸 "。

但总结下来,WeWork 的身价,不管是估值还是负债,本质都靠它的创新商业模式。

只要共享经济这个故事华尔街继续认,作为赛道的头部选手,WeWork 股权债权融资都不会是问题。

至于将这些债权定义为投资级还是投机级(垃圾债),资本市场自会定价。

(图:WeWork 债权融资工具列表)

那么,WeWork 的高级信贷工具包里,到底装了哪些融资工具呢 ?

PropTech 研习社翻阅招股书发现,WeWork 的债权融资工具分两类,一类是债转股,一类是纯债权,还有一部分是创始人个人信贷。

纯债权类型的融资工具包含:银行循环贷、优先票据。债转股类型的融资工具包含:可转换债券、认股权证、优先股。

二、WeWork 债权融资靠 " 刷脸 "

在了解 WeWork 的公司债前,我们先来看看公司创始人个人的融资情况:

1、创始人个人贷款:高达 5 亿美元的信贷额度

目前,Adam Neumann 在瑞银集团、斯坦福德分行、摩根大通银行和瑞士信贷纽约分行拥有高达 5 亿美元的信贷额度。截至 2019 年 7 月 31 日,Adam Neumann 尚有约 3.8 亿美元的本金未偿还,信贷额度由 Adam 实际拥有的 B 类普通股作质押担保。

截至 2019 年 6 月底,Adam Neumann 合计持有 1.12 亿 B 类普通股以及 106.2 万 C 类普通股。而 B 类和 C 类普通股 1 股拥有 20 票投票权,而 A 类普通股是 1 股 1 票。

如果说公司债是靠刷公司的脸,那么个人融资真的是在刷自己的脸。

Adam Neumann 对于 WeWork 的价值,在招股书中一目了然。WeWork 招股书反复提到,创始人 Adam Neumann 假如离开公司,将会是公司巨大的风险。

虽然 Adam Neumann 个人融资额度也不低,但是 WeWork 几十亿美金的债权融资还是公司层面发债。

2、银行信贷:循环贷款 6.5 亿美元

早在 2015 年 11 月,WeWork 在摩根大通银行的代理下就获得了某神秘财团 6.5 亿美元的循环贷款及信用证融资。WeWork 在财报中并没有披露该笔借款的真实利率。只提及该笔借款利率 " 将参考(i)欧元利率或(ii)ABR(华尔街日报公布的美国优惠贷款利率),并需要交纳一定比例的保证金 "。

美国优惠贷款利率 ABR 在某种程度上对应于我国的贷款基础利率(Loan Prime Rate,简称 LPR)。官方数据显示,我国一年期 LPR 报价为 4.25% 左右,五年期 LPR 报价为 4.85% 左右,而美国最新一期的年优惠贷款利率为 5% 左右。

截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日,WeWork 信用额度和信用证融资相结合的待办信用证分别为 8.323 亿美元和 10 亿美元。

这些信用证在 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日分别以 3.449 亿美元和 4.789 亿美元的受限制现金作抵押。截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日,根据信贷协议,没有未偿还的借款。

3、优先债券:2018 年 4 月发行 7.02 亿美元

(图 : WeWork 的长期债务净额)

2018 年 4 月,WeWork 通过私募方式发行了利率为 7.875%、总金额为 7.02 亿美元的无担保优先债券,该债券的到期日期为 2025 年 5 月 1 日。

扣除 1740 万美元的债务发行成本,WeWork 从该笔债券中获得了 6.84 亿美元的净收益。WeWork 在招股书中并没有披露该笔债券的买家。

WeWork 曾花费 3240 万美元回购了 3300 万美元的优先债券。招股书特意注明,WeWork 可于到期前的任何时间回购全部或部分优先债券。

截至 2019 年 6 月 30 日,该笔优先债券的未偿还本金额为 6.69 亿美元。WeWork 表示,未来可能会继续回购其优先债券。

而这部分公司债,PropTech 研习社在此前的文章《WeWork 上去哪找 40 亿?中详细梳理了 WeWork、Uber 等软银系独角兽发行 " 垃圾债 " 的细节。

去年 5 月,美国资本市场的三大评级机构惠誉、标普和穆迪均将该笔债券列为垃圾债(投机级)。惠誉对该笔债券的评级最高,停留在 BB-,穆迪的评级低至 Caa1(潜在风险级别)。

不过,高收益对应高风险。银行愿意投,那么就意味着他们跟软银一样,愿意承担风险。

4、最新融资计划:60 亿美元高级担保融资组合

在本次 IPO 发行结束后,WeWork 将签署一项总金额高达 60 亿美元的高级担保融资(简称为 "2019 信贷安排 "),包括总金额为 20 亿美元的三年期信用证偿还贷款和总金额高达 40 亿美元的延迟提款期限工具。

此外,在本次 IPO 发售结束时,WeWork 将用 "2019 信贷安排 " 来替换银行信贷安排,即在 2019 年信贷安排结束时,银行信贷安排项下未偿信用证将转入 "2019 信贷安排 " 中所包含的信用证信贷安排。

说了这么多,这 60 亿美元是从哪儿来的呢,以及上文所提到的神秘财团又是谁?

WeWork 在招股书表示,摩根大通证券、高盛、美洲银行证券、巴克莱资本、花旗集团、瑞士信贷证券、汇丰证券、瑞银证券和富国证券是其信贷协议以及信用证偿付协议项下的 " 初始贷款人 ",他们预计也将成为其 "2019 信贷安排 " 的 " 初始贷款人 "。

60 亿美元,绝对算得上 WeWork 历史上最大一笔信贷融资了。那这笔巨额借款的利率大约会在什么水平?

招股书附录透露了 40 亿美元延迟提款期限工具的利率——其贷款利率在任何时候都不得低于每年 3%。

除了银行信贷以及优先债券,WeWork 还使用了可转换债券、认股权证以及优先股等混合融资工具。

三、WeWork 股权融资靠 " 干爹 "

5、可转换债券:10 亿美元,已经全部转股

2018 年 8 月,WeWork 向 SB WW Holdings(Cayman)Limite(软银开曼子公司)发行 10 亿美元的可转换债券,2019 年 7 月,该笔可换股债券全部的 10 亿美元本金已经转换为 9,090,909 股 G-1 系列优先股。

招股书显示,G-1 系列优先股的转换价格和清算优先权为每股 110 美元。

6、认股权证:25 亿美元已行权,15 亿美元待行权

2018 年 11 月 1 日,WeWork 与 SB WW Holdings(Cayman)Limited(软银开曼子公司)签订了认股权证协议。根据该协议,SB WW Holdings(Cayman)Limited 将于 2019 年 1 月 15 日和 2019 年 4 月 15 日分别向 WeWork 支付 15 亿美元和 10 亿美元资金,以换取认股权证的发行。

2019 年 7 月,该认股权证的认股权被行使,一共转化为 22,727,273 股 G-1 系列优先股。

2019 年 7 月 15 日,WeWork 与 SB WW Holdings(Cayman)Limited 签订了一份附加协议 / 订立认股权证协议。据此,SB WW Holdings(Cayman)Limited 将于 2020 年 4 月 3 日向 WeWork 支付 15 亿美元以换取权证的发行。

招股书显示,软银在取得认股权证后能够以 110 美元 / 股的价格行权。

而 WeWork 第一家门店的入驻会员持有 A 类普通股的优先认股权证,这些认股权证可以在 2025 年 7 月 31 日之前的任何时间以每股 13.12 美元的价格行使。WeWork 第一批 " 死忠粉 " 的行权价格为大股东软银的 1/8。

7、优先股融资:累计发行 23.9 亿美元,软银一家买了 17 亿美元

截至 2019 年 6 月 30 日,WeWork 累计发行了两次优先股,总金额约为 23.9 亿美元。下表列示自 2016 年 1 月 1 日以来,WeWork 向关联方发行的优先股情况:

(图:WeWork 向关联方发行的优先股)

由上表可以看出,WeWork 向关联方发行的优先股合计金额为 22.38 亿美元,占比高达 93.6%。其中,软银依然是 WeWork 优先股最大的买家,WeWork 所发行的优先股中有 17 亿美元都卖给了软银。

值得关注的是,联想控股旗下的弘毅投资购买了 5.05 亿美元的优先股。在 WeWork 进入中国时,弘毅投资是 WeWork 唯一 " 钦点 " 的内资投资机构。招股书显示,弘毅投资已投资 WeWork 中国公司约 1.5 亿美元,而弘毅投资创始人赵令欢也成为 WeWork 董事会唯一一名中国人。

WeWork 优先股的其余买家还有摩根大通和富达投资,两家机构分别购买了 1500 万美元和 1851 万美元的优先股。

在此次发行完成后,WeWork 的高级优先股(包括 F 系列优先股和 G 系列优先股)的所有股份将转换为 A 类普通股的股份,其中 F 系列优先股转换为普通股的价格为 50.19 美元 / 股,G 系列优先股的转换为普通股的价格为 57.9 美元 / 股。

读到这儿,你会发现,WeWork 这 77 亿的债权融资中,有 67 亿美元都来自于软银,软银一家包下了可转换债券和认股权证,优先股也购买了 17 亿美元。

8、单一大股东软银:3 年累计投资超百亿美金

WeWork 在招股书中披露,2017 年 1 月以来,软银集团、软银愿景基金及其子公司累计对 WeWork 及附属公司投资约 106.5 亿美元。

除了软银愿景基金的子公司 SBWW Investments Limited 购买了 17 亿美元 G 系列优先股以外,软银还投资或承诺投资以下项目:

2017 年,以 4 亿美元换取 ChinaCo 的非控制性权益;

2017 年,以 5 亿美元换取 JapanCo 的非控制性股权 ;

2017 年,以 5 亿美元换取 PacificCo 的非控制性权益 ;

2018 年,以 2.58 亿美元换取 ChinaCo 的非控制性权益 ;

2017 年,以大约 13 亿美元的总收购价格要约收购 30,839,754 股股本 ;

2018 年,可换股票 10 亿美元;

2018 年,认股权证合计 25 亿美元;

2019 年,以大约 10 亿美元的总收购价格要约收购 18518518 股股本;

2019 年,认股权证合计 15 亿美元;

可见,软银对 WeWork 所投资的 106.5 亿美元并不单单是股权融资,这里面有很大一部分是债权融资,债权融资占到了 67 亿美元,这么算来,股权融资只有 39 亿美元。

此外,PropTech 研习社发现,软银合计向 WeWork 中国、日本、太平洋分公司投资约 16.5 亿美元,向 WeWork 中国分公司累计投资 6.58 亿元。本次 IPO 发行完成后,软银在上市前收购的所有优先股都将转换为 WeWork 的 A 级普通股。

至此,WeWork 通过股债多重融资工具累计融资上百亿美金,接下来就等 9 月正式 IPO 了。

到时候,你会去买 WeWork 的股票吗?你会考虑去 WeWork 办公吗?(完)

以上内容由" PropTech研习社"上传发布 查看原文
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