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顶层设计“渐进式完善” 科创板入口把关“悄然提质”

首批 25 家科创板公司即将上市起航。

自科创板相关规则问世至今,包括证监会、上交所在内的多方监管部门不断出台并采取多重举措,为科创板和以信息披露为核心的注册制改革保驾护航。

21 世纪经济报道记者多方获悉,由于科创板强化监管要求,木瓜移动等科创板项目知难而退,让中介机构进一步提升科创板的项目筛选标准,从入口关优化上市公司质量。

根据接近监管层的机构人士透露,由于科创板中存在不少新兴行业,许多问题对于 A 股市场来说属于无先例事项,因此科创板更加具化的审核要求、关注事项也将在监管审核、问询与回复反馈的博弈间实现动态平衡。

一位接近监管层的投行人士表示,首批科创板公司凝聚了不少新兴行业企业,监管部门审核上述企业中所发现的问题,也将对未来更多科创板企业的审核工作形成更大的参考价值。

从严护航

围绕首批新股上市在即的科创板,监管层正在采取更多举措护航。

7 月 16 日晚,证监会宣布对中信证券及两名保荐代表人、科创板拟 IPO 企业柏楚电子采取行政监管措施,原因在于中信证券在保荐柏楚电子过程中对前期问询中监管部门要求披露的相关内容进行了擅自删减,同时提交的相关招股书注册稿及反馈意见落实函的盖章日期与实际日期存在不符。

证监会认为,违规事项发生于公司内控制度存在薄弱环节有关,责令对其内控制度进行整改。

事实上,这已是监管层针对科创板中头部保荐机构开出的第二张罚单。

更早前的 5 月 12 日,证监会与上交所对中金公司的两名保代采取出具警示函、纪律处分等监管措施,原因亦在于其针对保荐的交控科技招股书进行了不少于 5 处的擅自篡改。

" 这种前后改材料的情况,可能不一定是企业财务方面有修饰或问题,有的甚至是投行做材料时的马虎所致,在过去的主板、创业板审核中可能也有出现,但不会像如今一样被如此严肃的对待。" 一位接近监管层的投行人士表示," 因为科创板目前的审核核心就是信息披露,招股书和申报材料的真实性和严肃性必须要得到保证。"

" 两家券商都是头部机构,风控内核机制在业内相对来说是更完善的,但对头部券商做出如此处罚,显然也具有一定的敲山震虎、以儆效尤的作用。" 一位接近证券业协会的机构人士坦言。

事实上,针对投行信披执业过程中的瑕疵采取严惩,正是监管层捍卫科创板严肃性的一个横切面,而抬高违规成本来捍卫市场秩序,正是科创板从严监管的思路,对于这点,多部委也在联合开展措施。

7 月 9 日,证监会、发改委、人民银行、国资委等八部委联合发布《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》(下称《意见》),对科创板及注册制推进过程中的信息共享和失信的惩戒措施予以明确。

" 目前是通过多部委的合作,在当前的法律框架内对科创板中的失信主体进行惩戒。" 一位接近《意见》起草流程的人士透露," 这个措施之前已经应用在一些拒缴行政罚款的违法群体中,实践证明具有一定的效果,措施主要是限制乘坐高铁、飞机,还有限制申请贷款等。"

" 处罚范围目前包括了欺诈发行、信披违法等违规行为,因为仅以现有的《证券法》对相关违法者进行处罚,违法成本还是太低了。" 上述接近起草流程人士称," 为了提高科创板的严肃性,必须抬高违法成本,未来监管部门还会通过推动立法等方式提高针对违法者的处罚标准。"

入口关 " 悄然提质 "

监管层对科创板的从严监管和相关要求,正在对科创板公司申报的入口关带来悄然影响。

21 世纪经济报道记者从多家承销机构获悉,部分投行团队内部已在提高科创板项目的揽项标准,对于半导体、生物医药、人工智能、军工等初期投入较大的新兴行业以外的其他行业,提高了对公司持续盈利能力等方面的要求。

" 我们内部正在根据目前已经申报的这些科创板公司的情况进行研究,初步判断除了半导体、生物医药、人工智能、军工这几个行业外,其他行业的公司还是应当有一些盈利能力来确保公司质量,这个盈利能力也不应当是通过会计处理完成的,而是有看得见、摸得着的收入来保证。" 北京地区一位投行人士表示。

" 像半导体、生物医药这些行业,本身有前期亏损、早期投入大的特点,但除此之外的很多科创行业并不都存在这种障碍。" 前述投行人士表示," 如果不是那些具有早期高投入特点的行业,我们认为发行人还是要有一定的盈利能来保证自身的质量。"

上述投行人士透露,部分机构这一决策出于两点考虑,一方面监管层对科创板的从严监管,一旦科创板公司上市后出现风险,必将强化对承销机构的追责,二是券商在科创板承销业务上需要进行跟投,一旦被保荐的科创板公司出现问题,将直接给券商的自营投资带来不确定性。

" 目前监管层比较重视科创板的设立和健康发展,一旦将来项目出现问题,承销商有可能被严厉追责,受到相关处罚,进而影响到机构评级,所以项目准入的内控上一定要做好。" 上述券商人士表示," 再有就是券商在科创板项目上是真金白银的进行了投资,虽然承销费能够对出资比例进行一定的对冲,但也要考虑综合成本,所以一定要内部认为是好项目才行。"

有分析人士指出,在科创板常态化运行后,半导体、生物医药等科创行业具有一定的特殊性,部分券商内部也应当对这一类企业逐渐形成相应的筛选标准。

" 不能因为发行人处在某个行业就觉得符合科创板定位的标准,在一些科创行业中,券商应当给出一些项目的筛选标准,进而提高科创板公司的质量。" 一位接近监管层的头部券商分析师表示。

动态博弈下的完善

对于科创板的常态化运行来说,25 家公司的即将上市只是一个开始。

一位接近监管层的投行人士表示,伴随着首批科创板企业的上市,科创板的首次考验节点将从一级市场向二级市场转移,但首批 25 家公司的发审经验将给后续申报科创板上市的发行人审核工作带来参考价值。

" 对于 A 股市场来说,无论是放宽实际盈利考察,还是注册制,都是新事物,这 25 家的公司审核、过会、注册再到询价发行,对于市场来说具有重要的里程碑意义,为后续的科创板审核工作提供了借鉴意义。" 上述投行人士表示。

该人士以日前最终实现注册的微芯生物举例指出,之所以该公司过会后在申请注册过程中一度处于 " 进一步问询 " 状态,恰在于其研发投入资本化等现象对资本市场来说,构成了一个新问题。

" 对于研发投入资本化的合理性问题,监管层方面经过多番问询和讨论研究,并审慎决定同意注册,这是因为不仅这种会计处理之前并不多,创新药为代表的不少生物医药企业对 A 股来说更是新选手。" 上述接近监管层的投行人士称," 毕竟科创板想吸引优秀企业上市,而类似案例的过会和成功注册,将对一些合理的将研发投入进行资本化处理的科创企业上市起到鼓励作用。"

不过,监管层针对信息披露层面的强监管还将持续进行。一方面,在业务模式、核心技术等方面涉嫌存在夸大与模糊化陈述的木瓜移动已经在信披质疑压力下选择撤回首发材料;另一方面,针对目前科创板公司审核过程中发现的财务审计问题,监管层或将采取相应的检查措施。

21 世纪经济报道记者从接近监管层人士处独家获悉,待上述 25 家科创板公司上市后,上交所方面会将审核过程中关注到审核过程中存在的财务信息审计问题研究整理后向证监会会计部进行移交。

" 相关问题将进行总结,并在日后的审核工作中进行重点关注,未来证监会会计部还有望会同上交所进行检查,一旦发现会计师事务所等中介机构存在执业质量问题,将会对其进行查处。" 前述接近监管层的投行人士透露。

在业内人士看来,有关科创板发行审核乃至后期交易运行的相关机制,不可能一蹴而就,必然是一个持续、动态的渐进式完善的过程,无论是中介机构还是投资者,既应对科创板和注册制改革尝试怀抱信心,也应对改革中可能出现的问题以更加开放、包容的态度来看待。

" 对于任何一方市场参与者来说,都会在科创板中遇到前所未有的新兴行业,适应新的审核标准和交易环境,这必然是一个动态博弈再到动态平衡的过程,所以有关科创板的相关规则与细节,也将在这些尝试的过程中得到更深入的研究和讨论,从而进一步进行完善。" 前述头部券商分析师表示。(作者微信:lw8346860)

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