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刚刚,中信证券被罚!又是擅自删减科创板招股书

中国基金报莫飞

不到两周时间,科创板又来一张罚单。

7 月 16 日晚间,证监会官方发布三则行政处罚决定,对科创板企业柏楚电子、保荐券商中信证券及其两名保荐人出具警示函的决定。

在上述罚单中,中信证券对招股书注册稿内容擅自进行删减,同时,其不同日期递交的 IPO 注册申请文件及反馈意见落实函的签章日期均未进行更新。证监会认为,上述行为已经违反了相关规定,反映了中信证券内控制度存在薄弱环节。被保荐企业柏楚电子也因同样原因收到罚单。

这也是继中金公司之后,又一家负责承销保荐的中介机构领下证监会的罚单。

科创板监管之严厉,可见一斑。

以精简为由进行删减

中信证券被出具警示函

7 月 16 日晚间,证监会网站连发三份罚单,直指中信证券及其保荐企业柏楚电子。

根据上述罚单显示,中信证券在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中以落实 " 对招股说明书披露内容进行整理和精炼 " 的问询问题为由,对前期问询要求披露的 " 综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司,期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析 " 等内容在招股说明书注册稿(6 月 28 日)中擅自进行了删减。

另外,证监会发现,从 7 月 1 日到 3 日提交的 7 版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为 2019 年 7 月 1 日,日期签署与实际时间不符。

据证监会官网显示,按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条第(一)项、第(二)项的相关规定,证监会决定对中信证券采取出具警示函的行政监督管理措施。

证监会表示,上述违规事项的发生,反映你公司内部控制制度存在薄弱环节,现责令你公司对内控制度存在的问题进行整改,并于三十日内将整改情况的报告报送给监管部门。

同时领下罚单的还有中信证券两名保荐代表人。证监会表示,由于上述违规行为,反映了保荐代表人未能勤勉尽责履行保荐义务。证监会决定,对中信证券保荐代表人朱烨辛、孙守安的违规行为处以出具警示函的监管措施。

据中国证券业协会信息显示,中信证券此次领下罚单的两名保代均有 8 年以上的从业经验,而取得保代资格已超过三年以上。两名保代都是在中信证券从业多年的员工,期间并未在其他机构任职。

在投行人士看来,在上市公司递交材料和审核阶段,保荐代表人需要给递交的注册文件进行详细审核,并承担一定的责任。此次仅在注册文件的签署时间上出现错误,也被监管单独查出,可见对科创板注册审核的严谨程度。因此,保荐机构及保荐代表人对所修改的注册文件内容需要谨慎和负责,公司内部也需要强化审核流程、提升责任意识。科创板企业注册申请不可儿戏,更不可无故删减相关注册文件。

注册稿内容部分删减

柏楚电子正常过会

从上述罚单中看,此前上交所曾要求柏楚电子回复有关发行人净资产收益率和销售率高于可比上市公司的原因。但在不同版本的回复函中,柏楚电子及其保荐机构却对上述数据进行了删减。

以毛利率数据为例,5 月 13 日,发行人及其保荐机构对上交所问询进行第一次回复。该回复意见显示,柏楚电子对比的四家同行上市公司 2018 年度的毛利率水平。数据显示,柏楚电子毛利率水平为 81.17%,远高于同行企业。

不过,在 6 月 28 日递交的注册稿中,三家公司的毛利率水平等数据却被隐藏起来。

此外,与问询回复相比,柏楚电子注册稿中的净资产收益率、销售净利率都是缩减版本,并没有详细列出可比较的公司,而其管理费数据也进行了一定程度的修改。

基于上述理由,柏楚电子也同样被证监会处以出具警示函的行政监管措施。不过,柏楚电子的这次处罚,并没有过多影响柏楚电子的 IPO 进程。

据招股书显示,柏楚电子是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业,是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业。其主营业务为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。此次募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产。

7 月 16 日晚间,证监会官网发文称,按法定程序同意上海柏楚电子科技股份有限公司等两家企业科创板首次公开发行股票注册。根据安排,上述企业及其承销商将分别与上海证券交易所协商确定发行日程,并陆续刊登招股文件。

公开资料显示,柏楚电子科创板申请 4 月 10 日获得受理,问询时间为 4 月 17 日,6 月 27 日获得上市委会议通过。

中金公司曾领罚

保荐责任意识需强化

实际上,此次监管给予中介机构的罚单并非首例。

7 月 4 日,证监会对中金公司及其保荐企业交控科技进行出具警示函的处罚。在这次处罚中,中金公司作为保荐机构,未经上海证券交易所同意,中金公司擅自改动发行人注册申请文件,因而受到证监会的行政处罚。

据悉,2019 年 4 月 28 日,在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》)及同步报送的更新版招股说明书中,中金公司两名保荐代表人万久清、莫鹏,擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容,并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

证监会认为,上述违规行为反映中金公司内部控制制度存在薄弱环节,证监会责令中金公司对内部控制制度存在的问题进行整改。同时,上交所也对上述中金两名保代进行通报批评的处罚,并计入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

针对上述处罚,中金公司方面表示高度重视,要求员工引以为戒,认真学习和深刻领会相关规定和监管要求,并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训,提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

上交所此前也指出,科创板发行上市审核是试点注册制的重要组成部分,需要坚持以信息披露为中心,需要压实中介机构对信息披露质量的把关责任。后续,上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为,将严格依规予以惩处。

上交所表示,希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人,能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训,认真履行职责,对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证,共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

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