本文来源：时代财经 作者：杜苏敏
临近岁末，国内植物提取龙头企业莱茵生物（002166.SZ）宣布易主。
12 月 23 日晚间，莱茵生物发布公告称，广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 广州德福营养 "）将成为公司控股股东。与公司控制权变更同步推进的，还有一项资产收购计划，即莱茵生物将收购北京金康普食品科技有限公司（下称 " 金康普 "）80% 股权。
入主莱茵生物的广州德福营养，其背后是知名投资机构德福资本。该机构由前诺华中国区总裁李振福于 2010 年创立，是国内最早专注医疗健康产业的投资机构之一，其投资图谱覆盖了从研发、制药、中药到医疗服务的全链条，百利天恒（688506.SH）、药明康德（603259.SH；02359.HK）、复星医药（600196.SH ；02196.HK）等明星企业背后均可见其身影。
二者的结合迅速搅动资本市场。或受上述消息影响，12 月 24 日复盘当日，莱茵生物股价一字涨停，报收 9.57 元 / 股。
值得一提的是，德福资本在本次交易中采用了 " 收购控制权 + 资产注入 " 的模式，这一操作也被市场视作 " 教科书式的资本运作 "。市场认为，德福资本通过这一路径，既规避了 IPO 的复杂审核流程，又实现了高效 " 买壳装资产 "。
12 月 25 日，德福资本合伙人易琳在接受时代财经采访时表示，这实质上是正常的产业并购路径，且全程在监管框架内进行。她指出，此次注入的金康普，其资产规模并未达到重大资产重组标准，因此不存在 " 绕开监管 " 之说。另外，本次交易方案符合国家支持上市公司并购重组、推动产业整合的政策导向，加之与监管部门进行了充分沟通，因而得以较快获得许可。
从重仓医疗健康，到押注植物提取龙头，德福资本的跨界出手看似跳跃。而正处于创始人困局、业绩增长乏力和行业转型焦虑中的莱茵生物，则亟需一场资本与产业的双重 " 破局 "。" 德福系 " 入主后，莱茵生物能否复刻百利天恒的传奇？这一交易又透露出医药资本怎样的投资逻辑转变与产业布局图谋？
医药资本大佬看上植物提取龙头
选择莱茵生物，德福资本的这一决定并非偶然。
作为医药健康领域的投资老兵，德福资本在业内以精准的产业投资眼光著称。公司官网显示，德福资本管理医疗健康资产规模近 240 亿元。在被投资的企业中，企业平均增长率均超过 30%，四分之一已成功上市，平均投资周期为 6.5 年。
据易琳对时代财经分析，德福资本的投资策略一直聚焦于商业化阶段较为成熟的中后期项目。在德福过往投资的一百多个项目中，超过 99.9% 的项目都具有可观的收入和利润规模。" 以百利天恒为例，我们投资时它已是一家盈利企业，后期才从仿制药转型进入大分子和创新药领域。"
对百利天恒的投资是德福资本近年来备受瞩目的一笔。2018 年德福入股时，百利天恒还是一家估值仅 26 亿元的成都仿制药企。短短五年后，百利天恒不仅成功登陆 A 股，更凭借与百时美施贵宝（BMS）的天价授权交易，一跃成为市值千亿的明星药企。
不过，在百利天恒筹备港股上市期间，德福资本陆续减持，目前已退出前十大股东行列。
" 投资百利天恒的成功如新药研发一般具有一定的运气成分。" 易琳坦言。而在百利天恒之外，德福资本还投资了康龙化成（300759.SZ）、苑东生物（688513.SH）、先临三维（830978.NQ）、华银健康等企业，覆盖从研发到生产到销售、制药、器械耗材到医疗服务的完整产业链。
从创新药到植物提取，这一跨度看似颇大。德福资本为何会选择莱茵生物，布局植物提取赛道？
时代财经了解到，德福资本早在三年前就把医疗健康的领域扩展至大健康范围，并开始布局营养健康产业上游。除了金康普，德福资本还控股了康恩萃、并且参股了衡美科技、圣桐特医、微康益生菌等多家企业。
" 这一决策基于两方面判断：一是医保控费日趋严格，医保基金整体结余紧张，从国家层面看，控制医保支出、节约费用是长期趋势；二是人口老龄化与居民健康意识提升，我们认为投资 " 治未病 " 与大健康相关领域前景广阔。" 易琳表示。
此外，易琳告诉时代财经，营养健康行业的特点是十分分散，企业规模普遍不大。以莱茵生物为例，虽然它已经是国内最大的植物提取公司，营收规模也不超过二十亿。" 所以我们觉得这个行业特别适合整合，同时也顺应了国家推动上市公司做强做大、促进产业整合、提升产业集中度的政策导向。从去年开始，我们就一直在找营养健康领域的上市公司合作机会，最终与莱茵生物达成合作。"
据其介绍，自成立以来，德福资本已控股了赛生医药、迈新生物、华阳医疗等十个并购项目，且成功率远高于同行。" 我们有资产，又有并购整合的经验，对方也看重德福的能力，所以在找到莱茵生物后，我们很快一拍即合，达成了合作意愿。"
莱茵生物遭遇成长的烦恼
在 " 德福系 " 入主前，莱茵生物正面临着多重压力，包括创始人秦本军被罚且退出管理层、公司业绩 " 增收不增利 "、行业同质化竞争加剧等。
莱茵生物始创于 2000 年，2007 年登陆深交所，被称为 " 植物提取第一股 "。目前，公司主营业务包括天然甜味剂、茶叶提取物、工业大麻等，其中超五成营收由天然甜味剂板块贡献，核心产品包括甜叶菊提取物和罗汉果提取物。
2024 年 12 月，秦本军因操纵市场被处罚没约 276 万元，并被采取 5 年证券市场禁入措施。随后，他辞去董事长、总经理等职务，由 2001 年加入公司、曾担任销售副总经理的谢永富接任。
《上市公司证券发行管理办法》要求现任董监高最近 36 个月未受证监会行政处罚、最近 12 个月未受交易所公开谴责。尽管秦本军已不在高管之列，但作为公司的创始人与控股股东，证监会针对其个人的处罚，依然对莱茵生物的融资和整合功能存在潜在影响。
此外，秦本军还存在较大的质押压力。2025 年 10 月，莱茵生物发布的公告显示，秦本军累计已质押 1.77 亿股，占其所持公司股份总数的 65.13%，占公司总股本的 23.83%，其未来半年内到期的质押股份对应融资余额 2.07 亿元。
上述多重因素或许是秦本军选择出售股权并放弃控股的原因。交易预案显示，秦本军拟作价 6.456 亿元向广州德福营养转让 8.09% 股份，并放弃 25.5% 股份表决权。
此外，莱茵生物自身亦存在一定的经营挑战，如工业大麻业务进展缓慢、行业竞争加剧、生产安全事件偶发等。财务数据显示，2023 年至 2025 年前三季度，公司营收虽保持增长，但净利润波动明显。
具体来看，2023-2024 年及 2025 年前三季度，公司营收分别是 14.94 亿元、17.72 亿元、12.72 亿元，分别同比增长 6.65%、18.60%、8.73%；归母净利分别为 8251.10 万元、1.63 亿元、7039.53 万元，分别同比增长 -53.84%、97.56%、-30.73%。
对于业绩的波动，莱茵生物曾将原因归结为传统甜菊糖苷领域产品的同质化竞争、产品市场价下滑等因素。莱茵生物方面在接受时代财经采访时表示，甜菊糖苷产品价格下滑的主要源于近年来行业内企业数量增加、产能有所扩张，导致供给端竞争激烈，且较多企业集中于生产常规甜菊糖苷成分（如 RebA），该类产品差异化程度低。
奶酪基金投资经理胡坤超在接受时代财经采访时也提到，今年以来，植物提取行业，尤其甜菊糖苷领域，多数企业在弱需求环境中通过降价抢单，导致价格体系被冲击、毛利下滑。
对于今年下半年上述现象能否得到改善，莱茵生物方面向时代财经透露，今年四季度以来，随着甜叶菊进入传统生产与销售旺季，下游需求稳步回升，公司甜叶菊工厂接近满负荷运转，整体产销情况良好。
此外，时代财经注意到，由于传统物提取行业面临技术升级压力，包括莱茵生物、晨光生物（300138.SZ）、三元生物 ( 301206.SZ ) 、盈嘉合生等在内的多家企业都在积极布局合成生物技术，通过生物制造方式生产甜味剂成为可能。
2022 年，莱茵生物将合成生物纳入公司战略发展方向，并于同年设立全资子公司。2023 年，莱茵生物启动合成生物车间的建设和投资，该项目于 2024 年 9 月正式投产运营。此外，公司首款合成生物产品酶转甜菊糖苷 RebM2 已于今年 2 月通过美国 FDA GRAS 认证，并已在国内进行申报，但目前尚未上市销售。
"RebM2 产品由公司研发团队独家开发，未来有望成为公司新的利润增长点。" 莱茵生物方面向时代财经表示。
在行业层面，合成生物技术被视为突破天然产物规模化生产瓶颈的关键。莱茵生物方面表示，合成生物当下已然成为助力植物提取物行业解决天然产物规模化生产关键技术，其不仅能够有效缓解企业对植物原料的依赖，规避异常气候、地缘政治等因素带来的风险，增强供应链的稳定性；同时，其生产方式更符合行业对可持续发展和绿色生产的追求。
胡坤超向时代财经分析称，合成生物技术不依赖植物资源，具备产出率高、质量稳定、成本可控等优势，但也面临工艺放大复杂、国内审批节奏较慢、专利壁垒及原料成本等多重挑战，商业化进程仍存不确定性。他认为，未来行业格局可能在细分领域向头部集中，但整体仍将保持相对分散的态势。
新主携资产入局
此次交易采用的是 " 收购控制权 + 资产注入 " 的并购模式。在交易完成且完成公司董事会换届后，广州德福营养将成为莱茵生物的控股股东，李振福、侯明夫妇将成为公司共同实控人。同时，莱茵生物将以发行股份方式收购新实控方持有的金康普控股权，并向广州德福营养募集配套资金。交易完成后，莱茵生物将实现对北京金康普的并表。
交易预案显示，金康普成立于 2004 年，是食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。截至 2025 年 9 月末，金康普资产总额 5.93 亿元，负债总额 5816.06 万元，所有者权益 5.35 亿元。
业绩方面，2023-2024 年及 2025 年前九月，金康普分别实现营业收入 3.7 亿元、4.32 亿元、3.38 亿元，不过，莱茵生物并未披露金康普的净利润情况。
易琳向时代财经指出，在此次交易中，莱茵生物与金康普业务重叠度低，分属不同产品线，更多是补齐关系，这一特点也降低了整合难度与潜在的利益冲突。
交易预案指出，通过本次交易，金康普将成为莱茵生物控股子公司，莱茵生物将产业链拓展至营养强化剂的复配领域，形成从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环，实现莱茵生物和金康普的业务协同和升级。
然而，控股股东变更与资产注入计划仅仅是开端，并购虽能助力上市公司快速获取优质资产，但也存在很多不确定性。
关于并购整合的具体计划以及如何避免后续的风险，易琳对时代财经表示，该项目尚在初步阶段，依照过往的并购经验，德福会在互动中逐步了解企业实际情况后再制定整合计划。
" 通常来说，我们会审慎推进业务协同与文化融合，避免对原有运营造成不必要的干扰，不会贸然进行重大调整，这对企业也是伤筋动骨的，且每家企业的成长都有其历史和文化，贸然改来改去是非常危险的。" 易琳强调。
在交易完成后，莱茵生物未来的主营方向会否发生改变，植物提取与合成生物是否依然是公司发展的重点？对此，易琳告诉时代财经，" 这是肯定的。在选择上市公司进行合作时，我们不会考虑那些业务不佳、财务或行业存在风险的企业。在挑选合作企业时，我们首要关注的是业务与自身战略是否匹配，其次是该公司本身的基本盘必须扎实。"
在她看来，莱茵生物的基本盘非常稳固，公司的主要产品甜叶菊提取物和罗汉果提取物在国内均处于领先地位，其中超过一半以上用于出口，且出口表现也相当不错。" 当然，相比国内市场，其出口业务仍有提升空间。因此我们认为，未来若能引入一家出口能力更强的公司，与莱茵形成合力，将会更理想。"
" 这本质上是一个强强联合的过程，未来我们还计划为莱茵寻找行业内具有互补性、能丰富产品线的合作伙伴。例如，北京金康普在营养领域就提供了另一个维度的产品组合。" 易琳强调，" 说到底，我们的目标是打造中国版帝斯曼（DSM）。"
帝斯曼全称是荷兰皇家帝斯曼集团，于 1902 年由荷兰政府创立，最初是一家国有煤矿企业，其历史上经历多次战略转型，目前专注于营养、健康和美丽领域。2023 年，帝斯曼与瑞士芬美意公司（Firmenich）合并，形成现在的 DSM-Firmenich，成为全球营养健康与香精香料行业的超级巨头。
" 在营养健康领域，但凡有一些规模的企业，都想做中国帝斯曼。" 易琳进一步解释称，因为国内市场就缺一个像帝斯曼这样，能够把不同产品线做全又做好的企业。
关于 " 收购控制权 + 资产注入 " 的整合模式未来是否会成为常态，易琳表示目前尚难定论。她坦言，尽管在政策鼓励下，越来越多投资机构有意愿尝试类似操作，但这对投资机构对产业的理解和对资本运作的能力要求都非常高，因此成功案例仍较少，尤其在生物医药领域尚无一例。
" 整合成功与否也取决于资产质量、管理团队能力以及整合过程中的协同与信任建立。目前业内意愿虽强，但实践难度大，预计难以规模化复制。" 她对时代财经称。
