蓝鲸新闻 12 月 3 日（记者 徐晓春）大手笔收购 " 跨界 " 芯片之后，园林股份不但没有站上风口，反而股价连续两日大跌。
12 月 1 日晚，园林股份公告称将以 1.12 亿元的对价，合计收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称 " 华澜微 "）6.4969% 的股权。公告发布不到一个小时，园林股份火速收到上海证券交易所下发的问询函，提问包括华澜微连续亏损的业绩、交易估值、交易合理性以及是否涉及内幕交易等。
12 月 2 日开盘，园林股份迅速跌停，12 月 3 日继续跌停，股价报收 19.29 元 / 股，目前园林股份市值约 31.39 亿元。
溢价 265%" 跨界 " 收购亏损芯片企业，火速收到问询
具体交易来看，园林股份此次合计向邓玉婷、曾超收购约 507.71 万股华澜微的股份，占其总股本的比例约为 3.38%。同时，园林股份再通过全资子公司杭州芸合科技发展有限公司（以下简称 " 芸合科技 "）收购杭州非度信息科技有限公司持有的约 466.83 万股，占华澜微总股本的 3.11%。
最终，园林股份及芸合科技合计收购约 974.54 万股华澜微的股份，占其总股本的比例约为 6.5%。园林股份表示，此次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，也无需提交公司股东会审议，但交易所对此次收购却提出多项质疑。
值得一提的是，华澜微本身的股权结构即较为分散，公司处于无控股股东和无实控人的状态。目前，华澜微前五大股东持股比例相近，第一大股东杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 5.8961%。此次交易完成后，园林股份将成为第一大股东。
但是，园林股份表示公司将不对华澜微形成控股关系，并提示称未来可能存在主要股东之间因意见分歧，导致决策效率不佳的风险。
针对上述情况，上交所在问询函中提及交易目的的合理性，要求公司结合华澜微股权结构及决策机制，分析收购后对华澜微不形成控股的原因。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，在收益法和市场法两种方法下，华澜微的估值分别为 8.13 亿元和 17.25 亿元，相差近一半。最终，园林股份采用市场法作为评估结果，即整体估值 17.25 亿元，评估增值 265.23%，公司此次收购交易总金额合计约 1.12 亿元。
上交所在问询函中也要求公司对此进行解释，说明在收益法估值大幅低于市场法估值的情况下，公司选择市场法作为评估结果的原因及合理性，以及交易对方与公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
园林股份溢价收购但不谋求控制的标的公司，华澜微本身处于近期资本市场大热点的半导体芯片领域。资料显示，华澜微是国产数据存储领域的部件提供商，其主要产品包括固态存储主控芯片及存储模组等单盘存储产品，阵列控制器芯片、阵列板卡及服务器等阵列存储产品。
集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风险大、资金投入高的特点。2022 年 12 月华澜微曾申报科创板 IPO 寻求募资支持，但公司在 2024 年 5 月撤回了申报。而到目前为止，华澜微仍未能实现盈利，并且出现营收下滑且亏损扩大的情况。
根据此前的申报材料，2022 年华澜微收入规模尚有 5.65 亿元，到 2024 年公司营业收入缩水至 3.66 亿元。同时 2022 年华澜微扣非净利润亏损约 1.11 亿元，2024 年该项亏损扩大至 1.43 亿元。
上交所在问询函中首先关注到的就是华澜微的业绩问题，其要求园林股份说明标的公司连续亏损及亏损不断扩大的原因，并补充披露标的公司撤回 IPO 申报的原因，相关事项是否构成本次交易的障碍。
今年前三季度，华澜微实现营业收入约 1.99 亿元，归母净利润、归母扣非净利润分别亏损约 631 万元、8373.58 万元。
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回到园林股份本身，公司又是否有足够的实力 " 跨界 " 进入高资金、研发需求的行业？
目前，园林股份的业务主要为从事园林工程施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产、园林养护、生态园林及乡村振兴建设项目运维等全产业链业务，主要服务于重点市政公共园林、美丽乡村及生态修复，公司原有业务与半导体行业关联性非常低。
园林股份在 2021 年进入资本市场，次年起公司就持续陷入亏损的境地，2022 年至 2024 年公司累计亏损额达到 6.09 亿元。今年前三季度，公司全部收入约 3.25 亿元，归母净利润亏损 1.09 亿元。
上交所问询函中提出质疑，要求公司说明在自身持续亏损的情况下跨界购买持续未盈利标的的商业合理性。
另外，持续亏损的同时，园林股份今年前三季度公司经营活动产生的现金流量净流出约 1238 万元。截至 9 月末，公司账面货币资金 2.53 亿元，同时存在约 1.19 亿元的短期计息负债。
短期内支付 1.12 亿元的收购款对园林股份来说也有不小的压力，公司表示此次交易资金将来源于自有资金和银行贷款。上交所的问询函中也要求公司结合交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，量化分析交易对公司现金流及流动性的潜在影响。
值得注意的是，在此次大手笔收购跨界之前，园林股份控股股东发生了股权结构的变动，园林股份创始股东之一的张炎良退出，新入股东背后浮现传化集团、中金公司、浙江东方等上市公司身影。
园林股份控股股东杭州园融控股集团有限公司（以下简称 " 园融集团 "）原本由公司实控人吴光洪以及另外三位创始股东丁旭升、陈伯翔、张炎良持有全部股份。今年 5 月，杭州璟辉商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 璟辉咨询 "）向丁旭升、陈伯翔、张炎良三人合计收购了 10.92% 的持股，成为园融集团第二大股东。
11 月 24 日，璟辉咨询再次出手，收购张炎良持有的园融集团全部 10.35% 的股份。交易结束后，璟辉咨询持股比例上升至 21.27%，与丁旭升、陈伯翔的持股比例进一步拉开差距，话语权逐渐增强。与此同时，张炎良彻底退出园融集团，吴光洪以 58.54% 的持股比例依然掌握着控制权。
蓝鲸新闻记者注意到，张炎良在上一次出让部分持股后就逐步退出上市公司的管理体系。5 月下旬，张炎良已经辞去上市公司董事、董事会战略与投资委员会委员、总裁、董事会秘书等职位。
据天眼查 App 显示，入股的璟辉咨询是 2025 年 3 月新成立的公司，其背后出资人为浙商金汇信托股份有限公司，该信托公司则由浙江东方、中金公司、传化集团分别持有 87.01%、10.33% 和 2.66% 的股份。
在园林股份公告 " 跨界 " 半导体之前的两个交易日，公司股价大涨超过 13%，上交所问询函中指出，要求公司全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。
