随着公司重组预案出炉，阳光诺和（688621）于 5 月 13 日复牌。不过，此次并购遭到了投资者 " 用脚投票 "，5 月 13 日，阳光诺和盘中一度跌逾 8%，最终收跌 3.63%。重组预案显示，阳光诺和拟收购实控人利虔旗下的江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称 " 朗研生命 "）100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。而这已是阳光诺和第二次尝试并购朗研生命。值得注意的是，与前次交易相比，朗研生命的业绩情况发生了变化，2021 — 2024 年，标的净利润呈现大幅波动迹象。阳光诺和业绩也出现颓势，2024 年出现上市以来业绩首降。
拟购朗研生命 100% 股权
停牌数日，阳光诺和重组预案于 5 月 12 日晚间与投资者见面。
公告显示，阳光诺和拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东通过发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的标的公司 100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至预案签署之日，利虔直接持有朗研生命 32.84% 股权，为朗研生命的控股股东及实际控制人。同时，利虔也是阳光诺和的实控人。此次交易系阳光诺和收购实控人旗下资产。
经济学家、新金融专家余丰慧表示，确保关联交易的公平公正需要上市公司完善内部控制制度、强化信息披露、接受第三方监督等多方面的措施。同时，监管部门也需要加强对关联交易的监管，确保其符合市场规则和法律法规。
资料显示，朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。朗研生命致力于成为专业的药品制剂及原料药生产商和服务商，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。
阳光诺和表示，通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现 "CRO+ 医药工业 " 的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
不过，投资者似乎有不一样的看法。5 月 13 日，阳光诺和股价下挫，盘中一度跌逾 8%，截至 5 月 13 日收盘，阳光诺和报 44.3 元 / 股，跌幅为 3.63%，总市值 49.62 亿元，全天成交金额为 3.77 亿元，换手率为 7.66%。在投融资专家许小恒看来，披露重组预案后股价下跌，一定程度上表明投资者对此次交易并不看好。
曾遭问询后终止交易
值得注意的是，这并不是阳光诺和首次尝试收购朗研生命，不过前次交易并未成功。而与前次交易时披露的财务数据相比，朗研生命 2023 — 2024 年的业绩已较 2022 年出现明显下滑。
早在 2022 年 10 月，阳光诺和就宣布收购朗研生命并停牌。在披露重组方案后，阳光诺和于 2023 年 5 月收到了上交所下发的审核问询函，就业绩补偿和业绩奖励、交易目的及协同效应等问题展开问询。
尚未回复问询函，同年 8 月，阳光诺和就宣布，鉴于市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，结合公司目前的实际情况，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。
通过对比两次交易披露的财务数据，朗研生命 2023 — 2024 年的营业收入、净利润均不及 2022 年。
阳光诺和前次交易披露的公告显示，2021 — 2022 年，朗研生命实现的营业收入分别约为 5.1 亿元、6.17 亿元；对应实现的净利润分别约为 3753.54 万元、8513.36 万元。阳光诺和最新公告显示，2023 — 2024 年，朗研生命营业收入分别约为 4.65 亿元、4.31 亿元；对应实现的净利润分别约为 3617.07 万元、5438.64 万元。
此外，标的公司还存在股权质押风险。截至预案签署之日，朗研生命股东利虔累计质押朗研生命 2283.84 万元出资额，朗颐投资累计质押朗研生命 1051.71 万元出资额，合计占朗研生命实收资本的 36.51%。
阳光诺和表示，标的公司股东的债务规模是考虑其自身资产状况、资金需求、市场状况等多种因素后的综合安排，并已针对解除质押出具承诺。若出现股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，朗研生命股东持有的朗研生命股权存在被处置的风险。
现上市后业绩首降
筹划重组背后，阳光诺和的业绩并不理想，2024 年现上市后业绩首降，今年一季度净利更是同比降近六成。
资料显示，阳光诺和于 2021 年 6 月 21 日登陆科创板。财务数据显示，2021 — 2024 年，阳光诺和实现的营业收入分别约为 4.94 亿元、6.77 亿元、9.32 亿元、10.78 亿元；对应实现的归属净利润分别约为 1.06 亿元、1.56 亿元、1.85 亿元、1.77 亿元。
阳光诺和表示，受宏观经济及行业政策变化等影响，2024 年度公司收入增幅放缓，尽管公司采取了降本增效等管理控制措施提升公司经济效益，但由于人员、设备等固定成本的存在以及积极推进研发战略转型，研发投入增大，导致 2024 年度净利润较上年同期下降。
今年一季度，阳光诺和净利降幅更为明显。财务数据显示，报告期内，阳光诺和实现的营业收入约为 2.31 亿元，同比下降 8.49%；对应实现的归属净利润约为 0.3 亿元，同比下降 59.34%。
针对一季度业绩下滑的原因，阳光诺和表示，主要系报告期内公司仿制药业务受集采、MAH 制度等政策的影响，营业收入下降、成本率上升所致。
针对公司相关问题，北京商报记者向阳光诺和方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。
北京商报记者 丁宁
