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股东以房产抵债不能认定为出资!法院:诉求缺乏法律依据不予支持

某公司因买卖合同纠纷,将马某和 A 公司作为被申请人,向七里河区人民法院申请强制执行,马某认为其作为 A 公司股东与马甲、马乙签署股权转让协议,将股权转让给马甲、马乙,并办理了工商登记,并在股权转让过程中,马某通过债务化解方式履行了全部出资义务,不应当作为被执行人,遂向法院提起执行异议之诉。

原告马某原系 A 公司法定代表人,担任执行董事兼经理职务。公司章程载明公司注册资本 300 万元,实收资本 300 万元。2019 年 2 月通过股东会决议,约定将公司注册资本变更为 800 万元,新增加的注册资本 500 万元由马某出资于当年 12 月 31 日缴足,马某于当日通过银行向公司汇入 200 万元投资款。

2019 年 4 月,马某作为 A 公司股东分别与马甲、马乙签署股权转让协议,将其持有的 A 公司以货币出资的 680 万元,占注册资本的 85% 的股权转让给马甲,将其持有的 A 公司以货币出资的 60 万元,占注册资本的 7.5% 的股权转让给马乙,并办理了工商登记。因 A 公司拖欠第三方货款,马某于 2019 年 4 月、12 月以其个人名下房产顶抵 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司、F 公司的货款约 378 万元。

法院认为,《中华人民共和国公司法》规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

此案中,原告马某并未按照公司章程约定足额完成其认缴的 500 万元出资,房产属于非货币财产,应当办理相关转移变更手续,将其登记至公司名下方可视为出资。现马某用自己名下价值约 378 万元房产顶抵公司债务的行为不能认定是对 A 公司的出资。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加执行当事人的若干规定》第十九条规定,作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。现马某未实际完成对 A 公司 500 万的出资义务便将其股权全部转让的行为,不影响其作为被执行人在未出资款项的范围内对 A 公司债务承担责任。故马某的诉讼请求缺乏事实和法律依据 , 法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加执行当事人的若干规定》第十九条规定,判决驳回了原告马某的全部诉讼请求。

兰州日报社全媒体记者 张烁

责任编辑丨王璇

值班主任丨刘宇玮

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