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财经猎豹 | 控制权变更“不清不楚”,两上市公司现表决权纷争

现代快报讯(记者 谷伟)A 股市场这几年流行的表决权委托,终于惹出了乱子。嘉应制药原第一大股东的表决权委托协议,仅过了三个月就要反悔,而潜在的新实控人、潮汕大佬朱拉伊则拒绝接受反悔,为此公司收到交易所关注函。而徐州上市公司海伦哲的两任实控人之间,甚至为了表决权委托的问题打起了官司。

潮汕大佬朱拉伊入主嘉应制药受阻

由广东省梅州制药厂改制而来的华南药企嘉应制药,此前处于无实控人状态,前两大股东深圳老虎汇资产、陈永洪分别持股 11.27%、10.94%。今年 6 月 17 日,公司公告,控制权拟发生变更,第一大股东老虎汇拟将所持 5720 万股股份表决权排他性地委托给广东新南方医疗投资行使,有效期 24 个月;同时,公司筹划向新南方医疗发行 1.52 亿股股份。发行完成后,新南方医疗将持股 23.05%,持有表决权 31.72%,成为公司控股股东,朱拉伊将成为公司实际控制人。

朱拉伊与其弟朱孟依、朱庆伊形成的朱氏家族,被称为潮汕四大家族之一。朱孟依旗下的合生创展,与万科等并称为 " 华南房地产五虎 ",朱拉伊掌舵的新南方集团近年则逐渐转向中医药行业的投资。而一旦拿下嘉应制药控制权,不仅是朱拉伊首次入主 A 股上市公司,也意味着朱氏家族继合生创展和珠光集团之后,又添一上市平台。

不过,仅仅三个月后,朱拉伊的 A 股之路就遇到了阻力。9 月 17 日,嘉应制药公告,董事会于 9 月 14 日、9 月 16 日分别收到股东深圳老虎汇发送的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》,内容为,老虎汇解除与广东新南方医疗于今年 6 月 17 日签订的《表决权委托协议》。

但与此同时,公司董事会于 9 月 16 日收到新南方医疗的回复,对方却表示,新南方医疗一直根据《表决权委托协议》的约定,依据相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利,老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由,均不符合《表决权委托协议》,新南方医疗仍将配合公司推进、落实此前披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

公司表示,将积极关注事件进展并将及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

表决权委托近年已屡见不鲜,但这么短时间内 " 反悔 " 的,颇为罕见。实际上,就在 8 月初,公司还完成了董事会的换届选举,朱拉伊如愿成为公司董事长,而老虎汇的实际控制人冯彪则成为副董事长,双方一派和谐。一个多间,发生了什么?

9 月 22 日,深交所向嘉应制药下发关注函,要求公司董事会向相关方核实解除表决权委托的原因,并向新南方医疗核实其认为解除理由不符合《表决权委托协议》的具体原因,协议解除是否即时生效,是否存在争议,请律师发表明确意见。此外,深交所还要求公司说明上述表决权委托解除事项对公司非公开发行股票方案的影响,是否拟继续推进非公开发行股票方案。

海伦哲因表决权问题惹上官司

除了嘉应制药,江苏徐州上市公司海伦哲也出现了表决权委托 " 反悔 " 的情形。去年 4 月 13 日午间,海伦哲公告,控股股东江苏省机电研究所与中天泽控股集团签署协议,拟将占总股本 5% 的海伦哲股份以 2 亿元转让给中天泽集团,同时将持股 15.64% 的表决权委托给后者。交易完成后,中天泽集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人将变更为金诗玮。

与此同时,公司拟向金诗玮控制的中航智能装备基金定增不超过 1.15 亿股,募资 3.36 亿元。去年 5 月 16 日,海伦哲公告,实际控制人变更完成。

但到了今年 4 月,中航智能装备基金放弃认购,海伦哲定增事项终止,事情又起了变化。5 月 12 日,公司公告,中天泽集团收到徐州经开区人民法院发来的传票,原告为江苏省机电研究所,请求依法确认原告与被告之间签订的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》已于 2021 年 4 月 28 日解除,同时判令被告承担其给原告造成的损失百余万元。

中天泽集团目前仅持股 6.09%,而江苏省机电研究所持股比例达 15.64%,一旦法院裁定表决权委托解除,意味着中天泽集团将失去上市公司控制权。实际上,早在 4 月定增终止后,深交所就向公司下发关注函,问及公司是否存在控制权不稳定性风险。双方闹上公堂后,深交所再次发函,要求公司说明交易双方是否就表决权委托解除事项达成一致,前期公告中关于本次表决权委托不可撤销的表述是否准确等。

公司随后回复称,关于 " 不可撤销 " 的表述准确,但双方关于表决权委托是否解除并未达成一致。

今年 8 月,江苏省机电研究所及其实控人丁剑平又将上市公司告上法庭,并以中天泽集团为第三人,要求确认海伦哲于 2021 年 5 月 21 日作出的 2020 年年度股东大会决议不成立,并确认 2020 年 4 月 13 日、2020 年 4 月 17 签订的《表决权委托协议》于 2021 年 4 月 30 日解除。

9 月 22 日,公司披露相关诉讼的最新进展,对于 8 月份的诉讼,江苏省机电研究所和丁剑平撤回了 " 确认 2020 年 4 月 13 日、2020 年 4 月 17 日签订的《表决权委托协议》于 2021 年 4 月 30 日解除 " 的诉讼请求,仅保留了 " 年度股东大会决议不成立 " 的诉讼请求。但 5 月份的表决权委托诉讼仍无结果,徐州经开区法院此前已裁定将该案移送至深圳福田区法院管辖。

A 股表决权委托,始于 2014 年 10 月常州上市公司天晟新材,当时公司四名主要股东在转让部分股权的同时,将 23.81% 股份所对应的表决权委托给 PE 机构杭州顺成行使,这一类借壳行为被市场人士形容为 " 租壳 ",在创业板当时并不允许借壳的背景下,该交易受到广泛关注,随着监管介入,最终未能实现。

但此后表决权委托却越来越多。由于买壳方只需要购买少量股份,甚至不购买股份,即可以较低的代价入主上市公司,表决权委托的方式颇受各路资金青睐。随着表决权委托带来的纠纷陆续出现,相关上市公司如何应对相关风险,值得关注。

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