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财经猎豹|服装巨头跨界搞芯片!探路者 2.6 亿收购芯片公司股权

现代快报讯(记者 谷伟)被称为 " 户外运动第一股 " 的探路者,今年 2 月实际控制人变更为紫光国微原董事长李明。大半年过去,这家老牌户外服装生产企业竟真的要做芯片了。公司 9 月 22 日公告,拟以自有资金 2.6 亿元收购芯片企业北京芯能 26% 的股权,其评估溢价率高达 24 倍。值得注意的是,这家公司目前仍为亏损状态,交易对方却给出了 2022 年、2023 年分别实现净利润 8597 万元和 1.72 亿元的业绩承诺,探路者独立董事王玥就因对未来收益的可实现性无法准确判断而投了弃权票。

△探路者董事会决议公告

联手钢铁大佬进军芯片,独董投弃权票

根据探路者公告,为增强探路者持续发展能力和盈利能力,改善公司资产质量,优化公司产业结构,公司与嘉兴源阳、厦门曦煜共同收购北京芯能 80% 股权。其中,公司以自有资金 2.6 亿元收购上海芯奉持有的北京芯能 60% 股权,嘉兴源阳及厦门曦煜合计以 8661 万元收购北京芯能 20% 股权。企查查信息显示,嘉兴源阳及厦门曦煜背后最大的出资人均为日照钢铁的杜双华。

公告显示,北京芯能成立于 2019 年 10 月,主营业务定位为 LED 显示驱动 IC 设计和大型显示屏用 Mini LED 产品的生产, 主要面向国内外市场及客户。其子公司 SI 公司主要业务为 IC 开发,包括 Mini LED 直显和背光的 IC 产品、Micro LED 的背板 IC、压力触控 IC。

目前北京芯能主要股东为上海芯奉、上海芯镇和国域科创,分别占股 60%、30% 和 10%,前面两家公司的实际控制人均为韩国人金镇赫。

北京芯能当前主要为 LED 显示领域有芯片研发需求的企业提供设计和技术服务,未来将主营业务转型为从事 LED 显示领域的集成电路自主研发以及芯片封装产品的生产和销售。财务数据显示,该公司目前总资产为 3986 万元,净资产为 1541 万元,2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月分别实现营收 719 万元、209 万元、158 万元,净利润 167 万元、-1357 万元、-514 万元。

△记者制图 数据来源:同花顺 ifind

尽管仍处于持续亏损状态,但交易对手方却给出较高的业绩承诺。承诺北京芯能 2021 年营收不低于 7030 万元,净利润不低于 0 元;2022 年度及 2023 年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于 8597 万元及 1.72 亿元。

但是对于这样的承诺,显然并非所有人都愿意相信。公司独立董事王玥对该收购议案投了弃权票,原因就是对未来收益的可实现性无法准确判断。

收购价格方面,本次模拟合并股东权益仅 1540.67 万元,但以收益法评估,股东全部权益价值达 3.89 亿元,评估增值率 2424.87%。在该评估增值基础上,经与交易对手方谈判协商确定,北京芯能股东全部权益价值为 4.33 亿元,公司本次收购北京芯能 60% 股权的交易对价为 2.6 亿元。

△通域众合和通域基金股权结构

盛发强夫妇套现 10 亿,紫光国微原董事长入主

值得注意的是,对这次收购投弃权票的还有另外一名董事高伟,其表示,鉴于项目前期是本人推荐,为避免影响其他董事对本项目判断,故投弃权票。这也提示了这次收购的由来。

资料显示,1980 年出生的高伟,曾任英飞凌无线通信事业部中国区产品市场负责人、英特尔公司中国技术生态产品市场负责人、联想集团有限公司中国区总裁 EA、华夏幸福产业投资发展总经理、SK 中国投资部执行董事,现任北京中域绿色投资管理有限公司合伙人。

高伟是在今年 2 月的换届选举中被提名为董事的,而提名他的,正是探路者新的大股东通域众合,一同被提名的还有公司新实控人李明和紫光集团副总裁何华杰。

探路者成立于 1999 年,是起步较早的国产户外运动品牌,2009 年成为首批在创业板上市的企业之一,也被成为 " 户外运动第一股 "。经历了前期的收购扩张后,探路者 2017 年、2018 年连续亏损。2019 年,公司扭亏,避免了暂停上市的窘境,但去年公司再度亏损 2.75 亿元。

多年面临保壳困境的探路者,让其创始人盛发强、王静夫妇萌生退意。2019 年末,盛发强夫妇以 3.1 亿元将公司 7.8% 的股份转让给通域基金,并引入其作为战略投资者。今年 1 月,盛发强夫妇又以 3.36 亿元的价格将公司 5.85% 的股份转让给通域众合。

通域众合和通域基金为一致行动人,实际控制人均为李明。盛发强夫妇两次转让股份后,又放弃了 10% 股份的表决权,由此李明合计控制了上市公司 13.65% 的表决权,成为新的实际控制人。1964 年出生的李明,曾任国研科技集团董事长兼总裁、紫光国微董事长、紫光集团联席总裁。

9 月 14 日,探路者又公告,盛发强夫妇将 5% 的上市公司股份以 3.63 亿元价格转让给宁波百益钎顺,而后者则将该部分股份的表决权委托给通域众合行使。至此,通域众合控制的表决权比例上升至 18.65%,而盛发强夫妇持股比例降至 12.55%,拥有表决权比例为 7.55%。

三次让股,盛发强夫妇合计套现约 10 亿元,而紫光系的新实控人带给探路者的新变化,则是让其进军芯片业务," 两条腿走路 "。不过,这一转型前景如何,尚且难言。从市场反应来看,9 月 22 日,探路者股票高开低走,早盘一度大跌逾 9%,午后跌幅收窄,收盘报 11.18 元,跌幅 4.53%。

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