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ZAKER贵阳 07-30

百亿集团创始人临终“托孤”,不料律师竟想独吞遗产?独生女维权 4 年,终获胜利

最近,东加勒比最高法院的一则判决书,让国内的富豪圈、律师圈乃至金融圈都震惊了。

数年前,国内一家制药巨头创始人临终前 " 托孤 " 家族律师,原本遗嘱上是由独生女赵龙继承他股权。

殊不知,在他去世后,这位顶级律师却狸猫换太子,将受益人全部换成了自己老婆名下。

独女为了争夺财产,苦战四年。终于,近日获得全面胜诉。东加勒比海最高法院商业法庭认为,律师王姓夫妇通过设立公司、信托方式将案涉股权转走的行为严重违反了信托条款,赵龙作为案涉股权的所有人,有权追回案涉股权。

(赵龙微博庆祝全面胜诉)

随后一篇名为《鲁南制药创始人海外 " 托孤 ",受托律师竟然 " 狸猫换太子 "?》的自媒体稿件在社交媒体迅速传播,颇具冲击力的案情使得这一事件的影响 " 出圈 "。

制药巨头创始人临终前 " 托孤 " 律师

资料显示,鲁南制药始前身是 1968 年在中国山东省郯城县成立的一家国有制药公司。80 年代,郯南制药厂设备陈旧,技术落后,经营困难,赵志全于 1987 年 10 月 25 日承包经营试点中,中标担任郯南制药厂厂长,他从 2 万元贷款起步,到 2014 年,用 27 年的时间把一个净资产不足 20 万元的小厂,建设成为一个净资产 60 亿元、年缴税 9.2 亿元、具有国际竞争力的现代化制药集团公司。

而在 2014 年 11 月 8 日,赵志全去世了。

去世之前,赵志全早有准备。赵志全 2002 年被诊断出患有癌症,随后他开始将财产全都转让给自己的独生女赵龙。

资料显示,90 年代,为让鲁南制药享受中外合资企业的税收优惠,赵志全委托海外公司代持了 25.7% 的股权,之后该股权交由国内一线某知名律所合伙人王某夫妇在美国设立的凯伦公司,再交由该律师家属魏某(美籍)的安德森公司代持。

赵志全去世前曾数次指示家族律师王某及其妻子魏某,表示将自己所持有的安德森的股权及该公司名下财产全都转让独生女赵龙,也授权女儿赵龙行使 " 赵氏信托 " 下的所有权利,而这些协议赵志全、律师夫妇和独生女三方都签过字。

据财经网,王某在 2017 年的一份自述文件中也回忆,赵志全在弥留之际,曾 " 非常吃力地说希望我能尽量关照好他的女儿 "。

但 2017 年,赵龙却发现,在王某的 " 操作 " 下,这份遗嘱受益人并不是她。

独生女发现遗嘱被 " 狸猫换太子 "

启信宝显示,鲁南制药集团目前共有三类股东,分别是社会个人股、内部职工股、以及安德森投资有限公司,持股比例分别为约 48.08%、26.22% 以及 25.7%。其中,安德森投资设立在香港,其持有的 25.7% 股权也是此次案件的焦点。

据券商中国,2001 年 3 月,鲁南制药与凯伦美国公司签订《股权代持协议》,由其代持鲁南制药部分股份。凯伦美国公司是王某及其妻子魏某在美国设立的公司。其后,凯伦美国公司持有的鲁南制药及其子公司的股权通过新设 BVI 公司、信托等方式进行了数次调整。

截至 2011 年 7 月 19 日,赵志全持有凯伦 BVI 公司 100% 股权,凯伦 BVI 公司持有安德森公司 100% 股权,安德森公司持有鲁南制药 25.7% 的股权以及另四家公司各 25% 的股权。

同在 2011 年 7 月,赵志全和魏某签订信托协议,设立 " 赵氏信托 "。该信托是可撤销信托,由凯伦 BVI 公司作为委托人与受益人,并由魏某担任受托人,信托财产是安德森公司持有的上述 5 家公司的股权。

据 21 世纪经济报道,2014 年 11 月赵志全过世前,对王某发出了依据赵志全和魏某之间的信托协议,结束信托关系,并将信托资产过户给赵龙的指令,王某随后准备了过户文件,并且开始办理过户,她为此还专门去了一趟王某的办公室。

但在赵志全去世后,王某暂停了过户手续办理,并于 2015 年元旦约赵龙至深圳与其所在的律所两位香港律师见面,以避免赵龙身份因未来上市可能被披露为由,建议建立一个家庭信托,两位律师提出这存在一定风险,基于两位律师的建议,赵龙也认为这对她来说有极大风险,拒绝了王某的提议。

而早在 2014 年底,赵龙就按王某要求将过户文件邮寄给对方,由其主力经办。基于他们全家对王某的信任,赵龙并没有频繁催促王某。

图片来源:摄图网(图文无关)

2015 年下半年,赵龙回国后,王某提出了鲁南制药重组方案,并表示若重组不先完成就进行过户,他的妻子魏某将面临美国税务部门的牢狱之灾。金杜律所向鲁南制药提供了重组的法律服务,但在 2016 年底重组完成后,王某并没有完成过户的意愿。

赵龙在微博上发布的信息显示,2017 年 2 月 20 日,在王某北京办公室,他给了赵龙一份 "Banyan Tree Trust" (榕树信托)的信托文件,赵龙这才知道他从来没有打算真正按其父亲过户指示函将遗产转交给她。

反而,安德森 90% 资产被转入了王某夫妇所持有的嘉德公司 ( 判决中称为 Jade Value Investment Ltd ) 。在上述榕树信托中,嘉德公司作为信托资产,受益人为王某夫妇的女儿和赵龙。" 虽然我的名字也在受益人名单中,但王某作为 protector(信托保护人),随时可以没有任何限制地将我移除。里面所有条款都不能保障我的利益。至于这个信托如何成立的,我完全不知情。" 赵龙认为。

针对种种不合常理的安排,赵龙拟与王某夫妇对簿公堂,并计划于 2017 年 3 月召开股东大会,以明晰公司股权结构等事宜。但魏某向鲁南制药发表声明告知,赵龙及其母亲均不是安德森公司的股东,该公司所代持的股份与赵龙无关,企图吞并 " 托孤 " 股权。次日,鲁南制药另一名外部律师向赵龙出示了 2001 年的《代持协议》,赵龙这才得知此份协议的存在。

此时,鲁南制药公司方面也来插手,2017 年 3 月,鲁南制药(张贵民阵营)致函魏某,要求其停止信托运作。其后,鲁南制药还在 2019 年 12 月 5 日向山东省临沂市中级人民法院(" 临沂中院 ")起诉安德森公司,请求法院将安德森公司代持的股份还给鲁南制药。2020 年 4 月 3 日,临沂中院作出判决,认定 " 代持协议 " 解除。

维权四年终胜利

为夺回控制权,2017 年 8 月,赵龙向英属维京群岛的东加勒比最高法院提起诉讼,并开始了长达 4 年的漫漫维权路。

在举证过程中,赵龙还一度成为被告,有多项指控,其中包括:第一项,联邦法律保护商业秘密法案下的窃取商业秘密;第二项,麻州州法下的窃取商业机密;第三项,违反联邦刑事法规计算机欺诈与滥用法盗取电脑信息。

最终,经过漫长的维权路,近日,东加勒比海最高法院商业法庭终于作出了判决:支持赵龙的诉请,案涉股权的所有权人应为赵龙,法院会配合律师执行判决。

法院从股权收购款的资金来源上推断,凯伦公司 2001 年所受让的鲁南制药的股份,实际上全是由赵志全用薪资资金自掏腰包购买的,因此赵志全是凯伦公司所拥有的鲁南制药的 25.7% 股权的最终受益人。

而赵志全生前 " 托孤 " 的王某律师夫妇通过设立公司、信托方式,企图将赵龙应持有的股权转走,则严重违反了信托条款,而鲁南制药则对案涉股权没有所有权。

据 21 世纪经济报道,随着当事人赵龙陆续披露相关信息,本案涉案律师直指金杜律师事务所(后简称为 " 金杜 ")律师王建平。

目前,金杜官网的人员一栏中已无王建平的内容,但金杜官网的百度快照显示,王建平曾在人员一栏中。

据金杜律师事务所网站,王建平是 1977 届北大法律系学生,在恢复高考后作为第一届应考生考取了北大法律系,获法学学士学位。

北大毕业后,王建平又前往美国继续求学。其先后就读于美国哈佛大学法学院以及美国密苏里州华盛顿大学法学院,分别于 1984 年获法学硕士学位,1991 年获法学博士学位。1991 年 9 月他又取得了美国密苏里州律师执照并于 1991 年至 1997 年独立执业于美国密苏里州圣路易斯市。

而金杜官网此前的介绍显示,其执业领域包括公司法、证券法、金融法和国际投资法。其进一步表示:在公司法和证券法领域,王建平主要从事公司的改制、重组、并购、公开发行证券并上市,以及配股或增发新股方面的业务,先后参与并负责几十家公司的改制、重组和上市。王建平多次代表客户参与中国上市公司的收购案,对有关上市公司收购的法律问题特别是外资收购中国上市公司的法律问题有很深的研究。

来源 每日经济新闻综合券商中国、21 世纪经济报道、国际金融报、财经网等

编辑 段筠 / 编审 李枫 / 签发 安辉

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