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新浪财经 09-19

锦龙股份主导罢免中山证券管理层 小股东起诉要求撤回

锦龙股份(维权)主导罢免中山证券管理层 小股东起诉要求撤回

本报记者 / 王力凝 / 北京报道

中山证券股东内斗继续升级。

9 月 14 日,锦龙股份(000712.SZ)发布公告称,中山证券第八大股东上海致开实业有限公司(以下简称 " 上海致开 ")向深圳市南山区法院提起诉讼,要求撤回中山证券在 8 月 21 日形成的股东会决议。

作为持有中山证券 70.96% 的控股股东,锦龙股份在这次股东会上主导改组了中山证券董事会,免除了中山证券董事长兼管委会主任林炳城、总裁胡映璐等 4 人的董事职务,并选举了新的董事会成员。上海致开认为,锦龙股份不符合券商控股股东条件,处于整改期,没有行使相关股东资格的权利;同时锦龙股份违反了监管对于中山证券 " 暂停业务期间,保持董事会、管理层稳定 " 的要求。

锦龙股份人士告诉《中国经营报》记者,本案具体的开庭时间还未确定,公司将在有相关进展后进行公告。

值得关注的是,中山证券第二大股东西部矿业集团公开挂牌转让其持有的中山证券 10% 的股权,作价 6.16 亿元,而这已经是其第 5 次转让中山证券股权,此前均流拍。

小股东反对罢免管理层

8 月 21 日,锦龙股份召集、主持了中山证券临时股东会会议,审议通过了罢免中山证券董事长兼管委会主任林炳城、总裁胡映璐、管委会副主任兼办公室主任孙学斌、管委会主任助理黄元华 4 人的董事职务。

另外,这场会议选举了王天广、吴小静、郭东、骆勇四人为中山证券新的董事会成员,任命原中山证券管委会副主任吴小静成为中山证券董事长,原中山证券副总裁康福华成为新任总裁。

不过,中山证券的小股东对此并不认可。上海致开持有中山证券 1.18% 的股权,是中山证券第八大股东,是中山证券现在 8 位股东中持股最少的。上海致开认为中山证券股东会 " 提案程序、召集程序、主持程序等违反了法律法规及中山证券公司章程的规定 ",遂以中山证券为被告,向广东省深圳市南山区法院提起诉讼,请求撤销中山证券 8 月 21 日股东会形成的全部决议。

天眼查的数据显示,上海致开的实际控制人为周宇闻,其在上海十多家企业担任法定代表人,并在二十多家公司担任股东,这些公司多为私募基金公司。《中国经营报》记者尝试联系周宇闻,不过其手机一直处于无人接听状态。

根据锦龙股份的公告,上海致开要求撤销股东会决议的理由有两点,一是锦龙股份作为中山证券控股股东,不符合《证券公司股权管理规定》第十一条有关综合类券商控股股东的资质条件,且锦龙股份向深圳证监局提交了《证券公司存量股东股权管理自查表》,处于整改期,因此,不符合中山证券《公司章程》第四十条有关 " 尚未完成整改的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。"

其次,上海致开认为锦龙股份召开中山证券股东会违反了深圳证监局 2020 年 6 月 5 日出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》中有关 " 暂停业务期间,保持董事会、管理层稳定 " 的要求,以及 2020 年 8 月 19 日对中山证券出具的《确保公司经营稳定的函》中有关 " 现任董事、监事、高级管理人员应正常履职,不得离岗 " 的要求。

同时,上海致开已向法院提出诉前保全申请,要求在本案生效判决作出前,禁止中山证券进行董事长、法定代表人、总经理、监事等所有工商变更登记及备案手续;禁止中山证券进行董事会成员的工商变更登记及备案手续。上海致开作为担保人以其持有的中山证券 1.18% 的股权为上述保全提供担保并出具担保书,保全获得法院裁定通过。

在公告中,锦龙股份认为,《证券公司股权管理规定》及自查表不属于强制性整改事项,锦龙股份在 2019 年 12 月 26 日已将质押中山证券的股权比例降至 50% 以下;锦龙股份作为中山证券股东的股东权利并未受到任何限制,此前上海致开也没有提出异议;锦龙股份更换相关不适格高管符合监管规定。

现在,这起案件尚未开庭,法院又将如何认定锦龙股份罢免高管的合法性?本报记者将继续关注。

西部矿业集团出售股权

在上海致开和锦龙股份即将对簿公堂之际,中山证券第二大股东又一次萌生退意。

青海省产权交易市场的一则公告显示,西部矿业集团有限公司(以下简称:" 西部矿业集团 ")挂牌转让其持有的中山证券 10% 的股权,挂牌价为 6.16 亿元,付款方式为分期付款。意向方需要先行支付 1.8 亿元的保证金。

在受让方的资质上,意向受让方要符合证监会等监管部门关于证券公司 5% 以上股东资格的要求。意向受让方需为单一受让企业主体,不接受任何形式的委托受让、信托受让或联合受让,不接受个人受让。还要有良好的财务状况和支付能力,能提供不低于 10 亿元的资信证明。

在具体的财务指标上,受让意向方的注册资本需不低于 20 亿元,最近一期经审计归母净资产不低于 20 亿元。

记者注意到,根据 2020 年 7 月 20 日北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告显示,西部矿业集团委托其进行评估的时间为 2020 年 7 月 13 日。这个时间,距离锦龙股份公布重组董事会仅过去两天。7 月 11 日锦龙股份发布了公告,将召开股东会议案审议罢免林炳城、胡映璐等高管。

实际上,这已经是西部矿业集团第五次转让中山证券股权。早在 2015 年 9 月,西部矿业集团对其所持中山证券 12.55% 股权转让,挂牌底价 5.95 亿元,随后在当年 12 月挂牌底价提高至 6.2475 亿元,不过股权转让并未成功。随后,西部矿业集团又在 2016 年 1 月、2016 年 2 月和 2016 年 3 月又进行了三次挂牌,都没有成交。

西部矿业集团入股中山证券是在 2008 年 7 月,西部矿业集团入股 1.7 亿元现金,持有中山证券 12.55% 的股权。在随后的增资扩股中,西部矿业集团的持股比例下降为 10%,仍为第二大股东。

持股 12 年,西部矿业集团当初入股的中山证券股权,增值了 262.35%。增值主要是持股的前几年,自 2015 年底西部矿业萌生退意以来,中山证券的这部分股权并没有大幅增资。

此前,国内实体企业对证券牌照趋之若鹜,不少金控公司也在积极收购证券公司股权。为何中山证券第二大股东的位置,就没有人能看得上?

" 别的企业进来成为股东,也很难有话语权。" 中山证券一位内部人士认为,锦龙股份对中山证券高度控制,中山证券这种独特的股权结构,难以引起投资者兴趣,这是此前西部矿业集团股权难以脱手的主要原因。

" 现在挂牌转让还在挂牌阶段,如果有结果了我们会进行公示。"9 月 16 日,青海省产权交易市场相关人士告诉记者,现在具体的报名人数等消息还在保密阶段。

而到了 9 月 18 日下午 5 点,这起挂牌的报名时间将截止。这次股权转让,是否又会再一次流拍?

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责任编辑:刘玄逸

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