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A 股最诚实董事首发声:子公司被 " 绑走 "9000 万业绩

A 股年度悬疑剧情里,那个一直沉默的重要角色,首次发声。

1 年前因在田中精机(300461.SZ)的年报中申明其财务数据 " 已是虚假记载 ",董事龚伦勇被网友称为 "A 股最诚实董事 "。龚伦勇曾于 2017 年 4 月至 2018 年 12 月 31 日任田中精机的董事总经理,任内带队拿下苹果手机产业链 3 亿多元大单,成为该公司史上最佳案例,被业内誉为无线充电 " 独角兽 "。

田中精机收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以下简称 " 远洋翔瑞 ")后,田中精机公告合并业绩由 2015 年的 1.08 亿元上升为 2016 年的 2.12 亿元、2017 年的 5.04 亿元,直到 2018 年三季报业绩仍为 7.63 亿元,但在 2019 年 4 月罢免龚伦勇远洋翔瑞总经理职务后,田中精机及远洋翔瑞业绩均 " 大变脸 "。舆论鼎沸,龚伦勇却始终未作回应,只是一次次在公告中表达着 " 反对 "。

2020 年 3 月 30 日,刚被问询 " 口罩悬疑 " 的田中精机公告称,已失去对控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司的控制。并称拟将 3.9 亿元买来的远洋翔瑞 55% 的股权,以 1252 万元超低价卖给田中精机的四大股东。而远洋翔瑞的创始人龚伦勇及少数股东,未被告知及问询是否行使优先认购权。

田中精机和龚伦勇之间,究竟发生了什么? 4 月 1 日,《中国经营报》记者联系到龚伦勇及远洋翔瑞其他创始股东,就事件来龙去脉长谈,随后,龚伦勇及其他创业股东还提供了大量文件、微信截图、视频等资料,细致回顾 " 从爱到伤 " 的 4 年点滴:交易、对赌、审计、盗取、抢夺 …… 甚至,这场纠纷曾一度惊动了惠州市特警到场执法。

沃尔夫法定代表人就田中精机 " 失控 "、审计等问题发出澄清声明。 受访者供图

采访中,知情人形容龚伦勇的早前 " 沉默 ":" 就像亲生孩子被拐骗绑架后,甚至不敢报警,因为害怕领不回孩子,孩子被撕票,现在远洋翔瑞已经到了绝境,再不抗争,只有死路一条。"

并购与 " 接班人 "

现年 39 岁的龚伦勇,本科毕业于成都电子科技大学工商管理系,2013 年率领团队创办远洋翔瑞,专注于智能自动化数控设备研发生产,至 2015 年,该公司销售过亿元,同时启动上市计划。

龚伦勇说:"2016 年第二季度,我正在做路演,还调研过日本、德国同行业企业,了解数控技术在国际上的水平。这时经一位资深律师介绍,认识了田中精机大股东钱承林、藤野康成。经几次商谈后,钱承林,藤野康成高度认可我的经营理念和管理能力,诚意邀请我作为田中精机事业发展的接班人与其合作。当时我考虑,如果自己独立走上市路线,也是高精密设备的发展方向,出于对这项技术和市场前景的看好,为了我加快进入资产市场步伐,同意强强联合,与田中精机重组并购。"

龚伦勇回忆,当时有人曾对他提起过田中精机业绩长期下滑,经营困难,但当时他没想太多。

据公告信息,2016 年 11 月,田中精机以 3.9 亿元现金,向龚伦勇等 21 名股东收购远洋翔瑞 55% 股权。2017 年 4 月份,受田中精机董事会以及副总经理藤野康成和董秘詹劲松竭力邀请,龚伦勇出任田中精机总经理。

"2017 年 4 月 17 日,也是他们每年年报时间,我已经是董事会成员,藤野(康成)副总,华裔日本籍人,他问我有没有办法改变田中精机经营现状,我说这不是一句话可以解决的问题,是一揽子的事情,需要长时间,不可能一蹴而就的。那时的田中精机在浙江已经经营十来年了,有部分员工工龄达到 10 年以上,核心设计人员要离职。" 龚伦勇回忆,当时他感觉压力很大,身上的担子很重。

他说:"4 月份,我调研几天,很犹豫,感觉难度太大了。接着就发现他们 2016 年业绩只有近 100 万元左右,如果(之前)不并购远洋翔瑞,那他们就会亏损。母公司都这样了,那我就努力帮一把吧,我临危受命共同管理远洋翔瑞和田中精机。"

龚伦勇接手后,把田中精机分成两个团队,亲自带队管理研发中心和本社。" 研发中心专攻无线充电设备,经半年努力,2017 年底样机研发成功,2018 年拿下 3 亿多元的订单(有公告);本社主要负责绕线机和非标自动化的研发。苹果无线充电的案子从启动到落地,都是我带领研发团队一步步做成的,其间亲自多次赴美国苹果公司总部,对技术方案及商务条款进行反复谈判。"

但也是从 2018 年开始,新老管理层之间 " 差异 " 逐渐显现。" 钱承林董事长和藤野副总,与我是两代人,对公司的管理、发展方面都存在重大的分歧。比如,我认为先找人组建研发团队,有先进的科研成果,然后自然会来订单。但他们认为要先找订单,然后再找人进行研发。"

2018 年下半年,由于远洋翔瑞还在 " 对赌期 ",母公司田中精机在苹果无线充电设备订单完成后,形势明显好起来了,当年仅田中的业务净利润就达到近 8000 万元,而新老经营者对企业管理的分歧也越来越大,龚伦勇决定辞去田中精机总经理职务,将工作重心调整到远洋翔瑞。

" 现在回头看,那时对方可能认为他离开,未来就不再回去了,就开始担心,由爱到伤害的故事从此开始。" 知情人向记者分析认为。

审计差异 9000 万?

2019 年 2 月份,并购后远洋翔瑞的第一届董事会决定由田中精机的账务经理杨晓芳出任财务总监,任期 1 年,于 3 月 27 日到远洋翔瑞任职。

"3 月 28 日杨晓芳到远洋翔瑞以加强管理为由,取得公章、合同专用章、财务专用章、营业执照正副本,未曾想到第二天,也就是 3 月 29 日中午两点多,杨晓芳未知会远洋翔瑞时任总经理龚伦勇等公司管理层,私自将远洋翔瑞的公章、合同专用章、财务专用章、营业执照正副本一并带离,至今未归还。" 龚伦勇称。

" 这一行为导致至今公章等都在田中精机总经理张玉龙的东莞公司,每次田中精机要用公章、印鉴,需开车 3 个小时往返东莞。要在大门外等,对方将资料拿入公司盖章后返至门口,办事人有视频为证,还有对接盖章的微信群。" 龚伦勇等人回忆。

他们认为最为严重的,则是从此对方以利润太低为由,田中精机与一些刚开发的大客户(如伯恩光学)的合作以利润太低为由拒绝盖章。" 利润低不低,有没有一个标准?有的大客户是需要逐步开发的,这道理谁都懂。那么他们之所以这么做,我们只能认为是恶意阻碍与大客户合作,限制远洋翔瑞业务发展。"

这一事件也迅速加深了双方的裂痕。龚伦勇提供的订单及合同文件显示,无法正常使用公章导致远洋翔瑞 2019 年诉讼问题激增。

公开信显示,田中精机在并购远洋翔瑞后,业绩由 2015 年的 1.08 亿元上升为 2016 年的 2.12 亿元,净利润为 2504 万元;2017 年业绩为 5.04 亿元,净利润为 4961 万元;直到 2018 年三季报业绩仍为 7.63 亿元,净利润为 12301 万元。其中远洋翔瑞 2016 年业绩为 2.79 亿元,净利润为 5879 万元;2017 年业绩为 3.04 亿元,净利润为 6585 万元;2018 年审计前报表业绩为 6.06 亿元,净利润为 12112 万元。但在 2019 年 4 月罢免龚伦勇远洋翔瑞总经理职务后,田中精机 2018 年年报随之变脸,2018 年立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 " 立信 ")审计调整后远洋翔瑞业绩仅为 3.03 亿元,净利润为 1161 万元。

" 业绩承诺条款,即俗话说的‘对赌协议’,田中精机公告远洋翔瑞没有完成。实际情况并非如此,按照田中精机的收入确认原则,远洋翔瑞是完成业绩承诺的。2016 年度承诺扣非后净利润 5000 万元,经立信审计,2016 年度远洋翔瑞净利润金额为 5879.62 万元,非经常性损益金额为 303.69 万元,扣除非经常性损益后的净利润金额为 5575.94 万元,超出承诺金额 575.94 万元,根据合同约定,超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。" 龚伦勇称。

"2017 年度承诺扣非后净利润 6500 万元,经立信审计,2017 年度远洋翔瑞净利润金额为 6585.16 万元,非经常性损益金额为 359.26 万元,扣除非经常性损益后的净利润金额为 6225.90 万元,加上 2016 年度超额完成的净利润 575.94 万元,2017 年的完成率为 104.64%。2017 年因母公司田中精机实施限制性股票激励计划,其中授予本公司高管限制性股票 259 万股,导致远洋翔瑞 2017 年产生股份支付费用总额 939.08 万元。如果排除母公司股权激励对远洋翔瑞净利润的影响,远洋翔瑞 2017 年又将是大幅度超额完成承诺业绩。" 龚伦勇等在回复监管部门的信中称。

" 前两年超额完成承诺业绩,为何第三年业绩突然变脸?田中精机人为调整了远洋翔瑞的财务报表,导致业绩差距达 9000 万元。举一个简单的例子,田中精机委托的立信在审计过程中,为达到调低远洋翔瑞真实业绩的目的,进行了所谓二次函证,给客户的函证上刻意增加了一列项目 " ‘是否调试安装’,但选项直接打印了一个极小的以至于不留神就无法发现的‘否’字,客户不留意的就没发现,但有的客户仔细发现了,而且约见了签字会计师,当面戳穿了这个把戏。" 小股东方称。

远洋翔瑞创业股东们接着就发现,那家无意中戳穿审计的客户,被对方用远洋翔瑞的公章印鉴提起了诉讼,诉讼请求不是催收货款,而是要求退货。立信据此不确认对该客户销售收入 1190.4 万元,审计报告显示此案件在审理中,而实际此案件在深圳坪山法院的立案日期是 2019 年 7 月 24 日,而且此案已于 2019 年 8 月 5 日因远洋翔瑞未在 7 日内预交案件受理费而被法院裁定撤诉。

另一创业股东介绍,以手机配件生产商为例,该类企业一般是在年底采购远洋翔瑞设备,属于计划生产,按照远洋翔瑞与其签定的合同明确规定,购货方收到设备后需在 3 日内安排远洋翔瑞技术人员进行安装调试,并根据结果签署验收单。

" 如未在此期间进行安装调试将视同验收合格,合同条款明确过,商品验收单明确过,客户访谈时直接向会计师证实过,此项业务在田中收购远洋翔瑞及 2016、2017 年立信审计中情况都一样,为什么在 2018 年要做跨期调整?" 更令远洋翔瑞创始股东们惊讶的是,田中公然将 2018 年业绩中的近 9000 万元调整到 2019 年(致使 2019 年第一季度报告业绩大增 800%)。这样人为造成对赌失败恶意索赔,我们相信凡是遵守市场法规、有起码商业道德的人,都不会认可。监管机构更不会偏听偏信,任其肆意践踏市场规则。" 龚伦勇称。

另一个具体的案例中,一家安徽的客户,因为需要远洋翔瑞对其采购的旧设备进行升级维修,会计师便不确认该笔交易。他们的理由是,预计后续维修会有支出,但实际上,至今为止,2 年保修即将到期,并未发生费用。

在远洋翔瑞其他创始股东提供的列表及相关材料显示,经他们统计,被审计调整的利润高达 9000 多万元。" 我们不敢说这是完全统计,因为他们做二次函证,哪些客户发现了问题,哪些没发现回函情况,都需要再仔细沟通了解。但我们不完全统计的数据,就有 9000 多万元,相关证据我们会提交给上海国际经济贸易仲裁委员会。"

" 不配合审计,这个指控很重,要拿证据来,即使田中和龚总出现矛盾后,我们也一直在配合审计,因为龚总一直想花钱把孩子救回来,他知道必须要有审计结果,要有依据。2020 年 3 月,田中在 1 月份立信已经完成现场审计的情况下,又联系要求进行审计。我们回复邮件,说明受疫情影响,财务相关人员尚未到位(财务经理疫情期间在湖北),待人员到位后及时通知现场审计。结果田中公告我们拒绝,说我们失控,请问,失控的标准是什么?远洋翔瑞的董事长、总经理、财务总监都是田中任命,公章、合同章、财务章、营业执照都在田中手上,远洋翔瑞所有的银行账户都被冻结了,远洋翔瑞怎么就突然失控了呢?" 远洋翔瑞一名创始股东称。

原创始股东认为,按照规则,创业板上市公司若连续 3 年亏损,则面临强制退市。田中精机已经亏损两年,将远洋翔瑞 " 出表 " 已是当务之急,此番以 " 失控 " 将远洋翔瑞出表,也是为了将整件事甩锅给远洋翔瑞,忽悠投资者和监管层而找的又一个借口。

回购与 " 绑架困局 "

2019 年 4 月 12 日,远洋翔瑞的董事钱承林召集 2019 年第二次董事会。形成所谓董事会决议,解聘龚伦勇的总经理和董事长职务,由张玉龙任总经理,钱承林任董事长。4 月 15 日,利用杨晓芳拿走的公司证章,强行将远洋翔瑞法定代表人由龚伦勇变更为钱承林。

" 为什么这么做?我把田中从 2016 年 100 万元的利润带到 2018 年 8000 多万元的利润,无论在田中还是远洋翔瑞,我都尽心尽力,客户、员工都了解我,公道自在人心。为什么罢免我?我认为就是为了财务报表造假做准备,为制造远洋翔瑞对赌最后一年没完成业绩的假象做准备。" 龚伦勇称。

"2019 年 4 月 11 日,田中精机董秘陈弢以约我谈回购为由,把我约到深圳机场肯德基旁,见面后,拿出两份决议文件和两份会议记录,要我签署。两份决议均已打印好,一份是两票通过、一票反对,一份是三票全通过,我只好签了反对。但实际上 4 月 11 日之前这个董事会根本就没有召开,是虚构会议。" 远洋翔瑞的创始股东就此提起诉讼,要求确认无效。

一审判决认为,虽董事会形式有瑕疵,但驳回诉讼请求。目前,该案已被深圳中院受理等待二审开庭。而涉及 " 对赌 " 纠纷,上海国际经济贸易仲裁委员会已受理,也将有望在近期审理。

知情人认为,在 2018 年年报审计期间解除龚伦勇远洋翔瑞董事长、总经理职务的目的,是为了能够顺利出具年报和审计报告。" 就像是一场比赛,你把对手也换成了你自己,当然是你自己决定比赛结果,而法律责任和经济后果却是对手承担的。"

田中精机变更管理层后,做了三件事:

第一件是,田中精机总经理张玉龙,自 2019 年 4 月 13 日任远洋翔瑞总经理后,在不到 4 天的时间内,就与立信就审计调整事项进行沟通并认可审计师的审计结果。在时任管理层,除田中外的全体股东均对报告存在异议的情况下,张玉龙如此短的时间内就认可了立信的审计结果,除非是事先沟通过,否则这显然是不可能的。"

第二件是,新管理层上任后,就起诉重要客户东莞博润光电科技有限公司,并且立信在 2019 年 4 月 26 日披露的审计报告中,就将这个起诉作为不确认收入的依据。但当时只有一个起诉状,法院都还没正式立案,立案时间在当年 7 月 24 日,起诉客户导致立信不确认对博润的收入。后续案件又因为没交诉讼费被法院裁定撤诉了。

第三件是,中联的评估报告 2019 年 4 月 17 日通过,评估结果是由新管理层认可,龚伦勇作为董事到现在也没见过报告正文。

除了这三件事,田中精机改选的管理层,没有任何其他涉及远洋翔瑞的经营管理行为,他们的全部行为都对审计报告和业绩完成情况产生的重大影响。这也充分说明,变更管理层并不是为了经营管理,而是为了审计评估报告。

" 田中精机相关负责人提出,让我再把远洋翔瑞的股权买回去,这没问题,这是我的亲生孩子,合不来就散,孩子我肯定要买回。但去年田中和我谈了数次,价格都是原价,为了领回孩子,再大的委屈我忍了,价格我同意,工作我都配合,具体方案由上市公司实际操作,我们争取和平解决,争取对投资者影响降到最小。之前跟我谈的都是 3.9 亿元原价回购,可现在田中的公告里,他们自己大股东仅用 1252 万元来买,且不说价格严重缩水,仅为原回购价的 3%!就说这个优先购买权,田中给过我们其他股东吗?" 龚伦勇质疑称。

龚伦勇称,早前田中精机负责人曾明确表示,回购不需要走重大资产调整程序,即不需要通过监管部门审批,走备案程序即可。" 他们明确说,我只需要配合完成就行。那么,我理解,能回购好聚好散也行。结果操作很久,行不通,其间还让我认了业绩对赌赔偿数,说这样总体把远洋翔瑞的价值做低,我也好便宜回购。"

创始股东被迫发声

2019 年 11 月,田中精机派人前往惠州沃尔夫自动化设备有限公司,来人声称现在的管理人员都被炒了,他们要接管,并雇佣几十个来历不明的社会人员多次冲击厂区大门,视频显示,有一次是凌晨 5 点多翻越门栏,在保安室抢夺钥匙,强行进入。

" 就和黑社会一样,员工要求他们出示合法文件,他们拿不出来,这个都有视频记录,当时远洋翔瑞 100 多名员工自发组织保卫工厂,和对方对峙数小时,惊动惠州特警,我们员工保持了极大的克制,无任何过激行为。他们后来被警方驱逐出厂。" 有股东回忆,如此恶劣的行径也让整件事进一步恶化。

" 你的合规合法性在哪里?你来接管,你走了什么程序?你做到让特警都来驱逐,你这是一个合法合规的事情吗?" 创始股东称,此事前后持续数日,在远洋翔瑞员工中造成恶劣影响。

知情人称:" 一方面,他们吃定你龚伦勇一定会回购亲生孩子,同时他们以不用走‘重大资产重组’为幌子,不断谈判并签协议,让你相信回购方案是切实可行的。实际是在拖延时间,置远洋翔瑞的生死于不顾,甚至故意拖延。在 2019 年 10 月,上述回购方案直接被深交所发关注函否定,田中对业绩对赌事项提交仲裁后,又消失在谈判桌前。"

"2020 年报季,田中又准时出现在龚伦勇面前,唯一不同的是,这次谈判换了一位新律师,代表田中表示过往等等不应再提,不利于和谈方案的推进。当被问到回购方案时,说价格 2 亿元左右可以谈,最好先把对赌赔偿认了,仍旧是不能把事情闹大,闹大上市公司立案了,对谁都不利,双方都会被查,远洋翔瑞更不可能回购。这时候的龚伦勇已经不敢再轻信田中,因为拖到这时,孩子已奄奄一息,就快没救了,再不拿出切实可行的方案,孩子就等于被撕票救不了了。" 知情人分析称,龚伦勇被田中精机方面要求各种配合,以便实现回购,但实际上,却陷入被绑架困境。

" 但田中在 2020 年 3 月 30 日突然公告说子公司不配合审计,失控了。他们这样做等于在杀害这个孩子,这我必须申诉,远洋翔瑞 2018 年究竟有没有业绩?2019 年一季度有 2 亿元订单在手,现在为什么濒临破产?怎么突然就‘失控’了?我得说清楚,不然孩子真的就被撕票了,那我之前受的委屈也白受了,没意义了。明白人用脚趾头都能想到,从 2019 年 4 月田中精机与远洋翔瑞矛盾公开化以来至今已近 1 年,在此期间,田中精机披露的 2019 年半年报、2019 年三季报及重组进展公告等相关公告,均未披露远洋翔瑞存在失控风险和接管工作受阻。为什么前期不披露?此外,你派人来管公司财务,结果目的只有一个——拿走证章,是这样来管理公司的吗?股东之间有问题应依法主张权利,而不是大幅折价将远洋翔瑞 55% 股权出售给田中前四大股东。" 龚伦勇称,针对监管部门早前对他们 " 对赌 " 业绩谴责,他本人已经向监管部门回复了 2 万多字的详细解释,其中原始证据等均一并呈交监管部门。

" 现在监管部门也在函问田中精机整件事的一些细节,每个问题都针针见血、切中要害,我希望他们也能够坦荡真诚回答,拿出证据来回答,给投资者,彻底还原这 1 年多来发生的事情的真相。" 创始股东表示,为了远洋翔瑞,他们不得不出来发声。

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