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33.6 亿重组泡汤 万魔声学借壳共达电声遭证监会否决

新浪财经 2019-12-12

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原标题:33.6 亿重组泡汤?万魔声学借壳共达电声遭证监会否决

记者 张妍頔

12 月 12 日晚间,共达电声发布公告称,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2019 年 12 月 12 日召开的 2019 年第 68 次并购重组委工作会议审核,共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项未获得审核通过。共达电声自 2019 年 12 月 13 日(星期五)开市起复牌。

回溯到一年前,2018 年 11 月 14 日,共达电声召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》,上市公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100% 股权,从而对万魔声学实施吸收合并,本次交易构成重组上市。

经过调整,2019 年 12 月 2 日,共达电声发布了吸收合并万魔声学暨关联交易报告书,报告书显示,本次交易的标的资产为万魔声学 100% 的股权。本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下万魔声学股东全部权益价值的评估值为 300660.00 万元,相较于万魔声学 2018 年 12 月 31 日母公司口径经审计的净资产账面价值 102945.76 万元,增值率为 192.06%。

本次吸收合并实施完毕后,万魔声学智能声学业务在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14500 万元、22000 万元、28500 万元。若本次吸收合并于 2020 年实施完毕,则业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度,2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的合 并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22000 万元、28500 万元、35700 万元。

本次交易前,共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商,主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、 受话器及其 阵列模组。

本次交易完成后,共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,万魔声学的资产业务将整体注入上市公司,共达电声将成为一家智能声学设备公司,将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售,产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居 / 办公、智能无线穿戴等,从而全方位多角度打造智能声学产业。

而早在 2017 年底,万魔声学已经通过股权转让拿到了共达电声的控制权,公告显示,共达电声前控股股东潍坊高科将其持有的共达电声 15.27% 的股份全部转让给潍坊爱声声学科技有限公司(以下简称 " 爱声声学 "),股权转让价款为 9.95 亿元。股权转让过后,共达电声的实际控股股东将由潍坊高科变更为爱声声学。爱声声学为万魔声学子公司,此次收购的资金来源为股权融资。

责任编辑:陈志杰

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