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华亚正信吃警示函 评估延安必康项目存在五项违规

中国网财经 2019-12-10

中国网财经 12 月 10 日讯 近日证监会陕西监管局发布对北京华亚正信资产评估有限公司 ( 以下简称 " 华亚正信 " ) 及资产评估师陶志军、郭欢欢采取出具警示函措施的决定 .

经查,华亚正信及资产评估师陶志军、郭欢欢在执行的延安必康制药股份有限公司 ( 以下简称延安必康 ) 以财务报告为目的的商誉减值测试评估项目中存在以下问题:

一、资产评估委托合同签订不规范

华亚正信与延安必康签订了资产评估委托合同,但合同的受托方及加盖的受托方公章均为华信众合河南分公司,不符合《资产评估执业准则——资产评估委托合同》 ( 中评协〔2017〕33 号 ) 第四条的规定。

二、初步识别和评价风险程序执行不到位

华亚正信及资产评估师陶志军、郭欢欢在延安必康合并徐州市今日彩色印刷有限公司形成商誉对应的资产组 ( 以下简称今日彩印资产组 ) 评估中,相关基本事项表填写时间晚于资产评估委托合同签订时间,初步识别和评价风险程序滞后,不符合《资产评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协〔2017〕46 号 ) 第二十九条的规定。

三、商誉对应资产组认定核验工作不到位

延安必康在反向购买江苏九九久科技股份有限公司形成商誉对应资产组 ( 以下统称九九久资产组 ) 认定中,以江苏九九久特种纤维制品有限公司在反向购买日为上市公司的参股公司,且经营状况不佳为由,未将其纳入商誉分摊资产组的范围。对此,华亚正信及资产评估师陶志军、郭欢欢在评估中未有效关注相关资产、负债在运营中的作用,不符合《以财务报告为目的的评估指南》 ( 中评协〔2017〕45 号 ) 第十三条的规定。

四、评估参数选取不准确

华亚正信及资产评估师陶志军、郭欢欢在九九久资产组评估中,主营业务成本预测相关参数选取不准确;税金及附加预测未考虑追加资本性支出对应增值税的影响;营运资金预测未考虑追加资本性支出对应折旧金额的影响。上述事项造成相关项目多计或少计评估值,累计导致九九久资产组评估值高估 2143.89 万元,不符合《以财务报告为目的的评估指南》 ( 中评协〔2017〕45 号 ) 第五条、第二十八条、第三十四条的规定。

五、工作底稿编制不规范

华亚正信及资产评估师陶志军、郭欢欢在今日彩印资产组评估底稿中,未记录永续期折旧采用 5 年预测期平均数的依据和理由;未记录计算确定的折现率为 15.47%,但实际选取折现率为 15% 的依据和理由。在延安必康合并陕西必康制药集团控股有限公司麟游分公司形成商誉对应资产组评估底稿中,未记录无形资产可收回价值评估时,对销售收入以企业合并时被评估单位的产能为基础进行预测的理由和依据。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》 ( 中评协〔2018〕37 号 ) 第六条、第十一条的规定。

华亚正信及资产评估师陶志军、郭欢欢的上述行为不符合资产评估执业准则及其他评估规范的有关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》 ( 证监会令第 40 号 ) 第五十二条、第五十四条的规定。根据该办法第六十五条的规定,陕西监管局决定对华亚正信及资产评估师陶志军、郭欢欢采取出具警示函的监管措施。

《资产评估执业准则——资产评估委托合同》 ( 中评协〔2017〕33 号 ) 第四条:资产评估机构受理资产评估业务应当要求委托人依法订立资产评估委托合同。资产评估委托合同应当由资产评估机构的法定代表人 ( 或者执行合伙事务合伙人 ) 签字并加盖资产评估机构印章。

《资产评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协〔2017〕46 号 ) 第二十九条:在签订业务约定书之前,评估机构应当考虑与评估业务有关的要求、风险、胜任能力等因素,以确保: ( 一 ) 委托方的要求得到正确理解; ( 二 ) 风险得到初步识别和评价; ( 三 ) 有能力满足合理要求和控制风险。

《以财务报告为目的的评估指南》 ( 中评协〔2017〕45 号 ) 第十三条:资产评估专业人员应当关注会计准则中特定会计事项所对应的评估对象,从委托人或者其他相关当事人处取得的评估对象的具体组成等详细资料,关注相关资产、负债在企业营运中的作用;并提请企业管理层按其经营意图以及会计准则的规定、相关核算要求对有关资产、负债进行妥当的分类。

《以财务报告为目的的评估指南》 ( 中评协〔2017〕45 号 ) 第五条:资产评估专业人员应当坚持独立、客观、公正的原则,勤勉尽责,保持应有的职业谨慎,独立进行分析和估算并形成专业意见。

《以财务报告为目的的评估指南》 ( 中评协〔2017〕45 号 ) 第二十八条:采用收益法进行以财务报告为目的的评

估,应当从委托人或者其他相关当事人获取评估对象的经营状况及相关收益预测资料,按照会计与评估相关准则的规定,与委托人及其他相关当事人讨论未来各种可能性,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。

《以财务报告为目的的评估指南》 ( 中评协〔2017〕45 号 ) 第三十四条:资产评估专业人员应当知晓相关税收法律、行政法规对评估对象价值估算的影响,并在相关评估过程中予以恰当的考虑和处理。

《资产评估执业准则——资产评估档案》 ( 中评协〔2018〕37 号 ) 第六条:工作底稿应当反映资产评估程序实施情况,支持评估结论。

《上市公司信息披露管理办法》 ( 证监会令第 40 号 ) 第五十二条:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,应当勤勉尽责、诚实守信,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》 ( 证监会令第 40 号 ) 第五十四条:资产评估机构应当恪守职业道德,严格遵守评估准则或者其他评估规范,恰当选择评估方法,评估中提出的假设条件应当符合实际情况,对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,形成合理的评估结论。

《上市公司信息披露管理办法》 ( 证监会令第 40 号 ) 第六十五条:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定,由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的,中国证监会依法处罚。

以下为原文:

关于对北京华亚正信资产评估有限公司及资产评估师陶志军、郭欢欢采取出具警示函措施的决定

北京华亚正信资产评估有限公司及资产评估师陶志军、郭欢欢:

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我局对你们执行的延安必康制药股份有限公司 ( 以下简称延安必康 ) 以财务报告为目的的商誉减值测试评估项目进行了检查。经查,你们在执业中存在以下问题:

你公司与延安必康签订了资产评估委托合同,但合同的受托方及加盖的受托方公章均为你公司河南分公司,不符合《资产评估执业准则——资产评估委托合同》 ( 中评协〔2017〕33 号 ) 第四条的规定。

你们在延安必康合并徐州市今日彩色印刷有限公司形成商誉对应的资产组 ( 以下简称今日彩印资产组 ) 评估中,相关基本事项表填写时间晚于资产评估委托合同签订时间,初步识别和评价风险程序滞后,不符合《资产评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协〔2017〕46 号 ) 第二十九条的规定。

延安必康在反向购买江苏九九久科技股份有限公司形成商誉对应资产组 ( 以下统称九九久资产组 ) 认定中,以江苏九九久特种纤维制品有限公司在反向购买日为上市公司的参股公司,且经营状况不佳为由,未将其纳入商誉分摊资产组的范围。对此,你们在评估中未有效关注相关资产、负债在运营中的作用,不符合《以财务报告为目的的评估指南》 ( 中评协〔2017〕45 号 ) 第十三条的规定。

你们在九九久资产组评估中,主营业务成本预测相关参数选取不准确;税金及附加预测未考虑追加资本性支出对应增值税的影响;营运资金预测未考虑追加资本性支出对应折旧金额的影响。上述事项造成相关项目多计或少计评估值,累计导致九九久资产组评估值高估 2143.89 万元,不符合《以财务报告为目的的评估指南》 ( 中评协〔2017〕45 号 ) 第五条、第二十八条、第三十四条的规定。

你们在今日彩印资产组评估底稿中,未记录永续期折旧采用 5 年预测期平均数的依据和理由;未记录计算确定的折现率为 15.47%,但实际选取折现率为 15% 的依据和理由。在延安必康合并陕西必康制药集团控股有限公司麟游分公司形成商誉对应资产组评估底稿中,未记录无形资产可收回价值评估时,对销售收入以企业合并时被评估单位的产能为基础进行预测的理由和依据。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》 ( 中评协〔2018〕37 号 ) 第六条、第十一条的规定。

你们的上述行为不符合资产评估执业准则及其他评估规范的有关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》 ( 证监会令第 40 号 ) 第五十二条、第五十四条的规定。根据该办法第六十五条的规定,我局决定对你公司及资产评估师陶志军、郭欢欢采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

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