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泰嘉股份谢映波:切换思维模式是董秘必备技能,要迎接并

时代周报 11-21

时代商学院 郑琳 孙华秋 阳霞

11 月 20 日,时代传媒联合新财董举办的 " 并购影响力时代中国行—— 2019 上市公司并购城市巡回论坛 " 之长沙站顺利结束,泰嘉股份(002843.SZ)副总经理兼董秘谢映波在参与圆桌对话环节时表示,和前两年相对迟缓的态势不同,未来并购重组市场将加速发展,会在对价支付方式、重组方向、规范性等方面有所改变。

谢映波一直担任上市公司财务总监,在 IPO 过程中又兼任董秘,后来主管投融资工作,在他看来,最为深刻的挑战是。财务总监的角色,让他形成了严谨、低调、谨慎的职业习惯,思维方式偏保守,性格也会偏内敛;而董秘的职位有所不同,更偏重开放与外向。谢映波认为,根据不同的工作场景做职位切换是个不小的考验,要有开放的心态面对挑战,创建活跃的思维模式,通过不断学习提高自身能力,积极参加各类活动拓展视野和朋友圈。

在谢映波看来,董秘角色主要体现在两个方面,对外要担任上市公司发言人,对内要做规范运作的核心领导。因此,董秘要具备战略规划能力、组织协调能力、公关应急能力、财务分析能力、法律风险防控、投融资能力、持续学习能力和抗压能力等。最重要的,还需要有健康的体魄与良好 的心理素质。

在谈到当今并购市场的风险与机遇时,谢映波表示,经过前两年相对发展阶段后,并购重组有加速的态势,未来市场将发生一些变化。主要体现在以下四个方面。

第一,并购重组市场加速发展。政策配套更完整,未来将更加注重对重组项目内在的合规性、盈利性和等方面的审核,这有利于并购重组在更加规范的道路上推进。

第二,重组对价的支付上会出现变化。今年发布重组方案的公司中,采用 " 现金 + 定向增发 " 的支付方式较多,未来支付方式将会减少大量现金 支出,这也有利于被重组方。

第三,重组方向会有变化。过去几年,借壳上市、多元化并购是主流,而今 A 股并购市场逐步从以市值管理为导向的并购转向产业并购思维为主。

第四,因并购重组造成的过长时间和过于频繁的停牌现象将发生改变。同时,资产重组基金将得到培育。

此外,谢映波还表示,源于交易双方对标的资产未来能够实现收益的乐观估计,从而产生巨额商誉。通常情况下,高溢价并购是为了确保交易能够顺利完成,但支付高溢价会带来高风险,如后期整合、业绩经营不及预期以及需要面对监管部门的问询等。当然,高溢价也不排除以资本为导向的并购进行了一些不合理的操纵。因此,董秘应通过价格谈判、治理机构、业绩承诺及补偿措施的设置,降低风险,以保证上市公司的利益。

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