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双环传动王佩群:尽职调查是基本功,海外并购猫腻多

时代周报 11-12

时代商学院 孙华秋 郑琳 阳霞

对赌协议是一把 " 双刃剑 ",一方面可以促双方对目标企业合理估值 , 激励管理层,另一方面也给目标企业的管理层施加压力,进而可能导致管理层为了满足对赌协议而采取盲目扩张的行为。对赌协议在国外资本市场中已有广泛应用,但在 A 股市场仍处于起步阶段,我们应该如何看待上市公司的对赌协议行为呢?

11 月 11 日,时代传媒联合新财董举办的 " 并购影响力时代中国行—— 2019 上市公司并购城市巡回论坛 " 之杭州站圆满落幕,双环传动(002472.SZ)副总经理、财务总监王佩群在圆桌对话环节就跨界并购这一话题表达了自己的观点,以下为其观点精要。

做海外并购,首先要有战略性思维,要清楚自己到底想要收购什么类型的资产,卖方出售的目的是什么,收购目的是什么。做产业并购,最好是认清自己的优势和劣势,理清思路,找准对策,补齐自身的短板弱项。

其次,一定要做详尽的尽调工作,做好基本功。并购中信息不对称问题普遍存在,尽职调查也很难做到对标的企业全面、彻底地了解,这使得并购风险,特别是溢价风险居高不下。

上市公司跨国并购因信息不对称而失败的案例不在少数,由于并购双方信息不对称,会在估值、并购支付、整合管理等并购程序阶段中出现较大的问题,给并购的企业带来很大的风险。所以,不管是第三方中介还是项目方聘请的中介,自己的团队一定要参与其中。很多标的资产都会存在一些猫腻,一定要擦亮眼睛,多了解标的资产与合同情况,多做一些保护性措施,另外,需考量标的公司管理层和核心技术人员如何留任,以及交割一年或二年后,脱离原管理层,自己的团队是否能驾驭标的公司,使其正常运转,这样可以很大程度减少上市公司做并购资产的损失。

最后,业绩对赌的追偿保障很关键,并购时股份支付和现金支付对上市公司的影响其实差别很大。大额并购的支付,建议优先采用换股而不是全现金的方式,一方面可以避免交易对方套现后业绩追偿难;另一方面,把剩余股权进行锁定,避免对方管理层将标的资产掏空,公司接手过来是一个空壳的情况出现。

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