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并购重组新规落地生效 : 注册制改革前夜创业板借壳正式松绑

数月征求意见之后,本年度资本市场最为重要的一项重磅改革正式生效,10 月 18 日证监会例行新闻发布会上,证监会正式发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。

具体来看,此次修改包括:

简化重组上市认定标准,取消 " 净利润 " 指标。

将 " 累计首次原则 " 计算期间进一步缩短至 36 个月。

允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易。

恢复重组上市配套融资。

丰富重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施,加大问责力度。

从内容来看,此次正式发布的版本相较于征求意见稿几乎没有变化,核心内容一致。

随着文件的正式发布,证监会上市部主任蔡建春表示,将继续完善 " 全链条 " 监管机制,支持优质资产注入上市公司,继续严格规范重组上市行为,持续严格监管并购重组 " 三高 " 间题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制 " 忽悠式 " 重组、盲目跨界重组等乱象。

记者了解到,《重组办法》施行后,尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请,适用新规;上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项,如构成对原交易方案重大调整的,应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

69 份修改意见

证监会表示在征求意见期间,证监会官网和中国政府法制信息网共收到书面意见、建议 69 份:剔除重复部分,合计收到有效意见 66 份。其中未采纳意见主要涉及以下方面:

一是关于是否放开创业板重组上市。

有意见提出,放开创业板重组上市不利于稳定政策预期、遏制 " 垃圾股 " 炒作。另有意见提出,应当明确符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产范围,并可一并放开 " 同行业、上下游 " 资产借壳创业板公司。证监会认为,一是有限度放开创业板重组上市确有必要,符合创业板发展需求,是证监会支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的重要举措。二是关于创业板重组上市资产范围。由于认定相关资产是否属于 " 符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业 " 政策性、专业性强,且随着科技发展和国家政策调整,产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则,拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。证监会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。

二是关于是否进一步取消 " 净资产 " 等指标。

有意见提出,净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关,在重组上市认定标准中保留净资产指标,影响小规模公司正常产业重组,建议取消该指标。证监会认为,保留 " 净资产 " 指标,有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异,准确反映交易影响,遏制不能实质改善上市公司经营质量的 " 炒小 "。因此,修改后的《重组办法》保留净资产指标。

创业板摆脱不能借壳束缚

这也是证监会此次并购重组改革最重磅的部分,创业板借壳从此松绑,这一步也被市场认为是创业板注册制改革的前哨政策。

在此之前,创业板一律不允许重组上市,但创业板部分上市公司有化解经营风险的迫切需要,还是在 2018 年 " 紧信用 " 环境下,中小民企抗风险能力较弱,部分企业资金链被曝出问题,控股股东债务高企,基本已无法通过公司及实际控制人的自身努力实现自救和摆脱困境。

另一方面,政策的限制同样制约了资本市场对创业创业的支持。当前仍有大批满足创业板条件的高科技含量优质资产徘徊在资本市场门外。

不过,此次证监会也明确表示并不是所有企业创业板借壳都可以,证监会强调支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市

" 资本市场支持科创的理念应该体现在各个板块和层次间,除了科创板,其他板块,包括创业板都应该支持优质的创新创业企业登陆资本市场。创业板重组上市的限制解除,将是科创企业登陆资本市场的另一个重要路径。" 北京地区一位投行人士认为。

放宽借壳认定

2016 年 6 月 17 日,证监会修订并颁布了被称为 " 史上最严借壳新规 " ——《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称)公开征求意见稿以及相关配套措施,9 月 9 日发布正式稿。

《重组管理办法》的修订剑指短期投机 " 炒壳 " 和规避借壳的 " 类借壳 " 重组,以规范上市公司重大资产重组行为,支持通过并购重组提升上市公司质量。

《重组管理办法》尤其针对借壳制定了严格的标准,从量化指标、定性指标、监管层特殊裁量指标多个维度对借壳上市的认定标准进行完善。量化指标上从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股本五个指标,只要其中任一达到 100%,就认定符合交易规模要件。

此次证监会也在一定程度上放松了借壳的认定,一是拟取消重组上市认定标准中的 " 净利润 " 指标,支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。二是拟将 " 累计首次原则 " 的计算期间进一步缩短至 36 个月,引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

对于这些变化,一位深圳券商投行人士解释:" 陷入经营困难的中小民企上市公司、特别是创业板公司,由于自身规模普遍较小,非常容易触及重组上市标准,难以通过并购重组实现转型。比如针对净利润指标,对于利润较为薄弱,甚至是亏损的公司,注入盈利能力较强资产反而构成障碍,导致个别公司只能退而求其次,收购盈利规模较小的资产。"

以上内容由"21世纪经济报道"上传发布 查看原文

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