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违规担保发酵 *ST 高升延期回复深交所关注函 股东会 6 项议案突遭取消

华夏时报(chinatimes.net.cn)记者邸凌月 深圳报道

人生如戏,*ST 高升(000971.SZ)亦 " 戏码 " 不断,就连深交所都看不下去发来关注函。

9 月 18 日,*ST 高升表示将延期回复深交所关注函。此前,关注函要求公司说明第九届监事会第十二次会议时未对提案内容进行审核的原因及合理性,以及股东大会前临时更换律师事务所的原因及合理性等。

关注函提到的股东大会疑点颇多,不仅在股东大会前夕将议案中的 7 项取消了 6 项,连股东会上唯一的《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》最终也被否。

这是发生了什么?

接近 *ST 高升的一位人士委婉地向《华夏时报》记者透露,大股东因违规担保等给公司带来问题,其他股东可能想着如何解决,就出现了分歧,现在公司总经理处于空缺状态。

公告显示,截至 2019 年 6 月 30 日,提供违规担保金额共计 24.4 亿元,占最近一期经审计净资产的比例为 126.27%,违规担保余额共计 17.52 亿元,占最近一期经审计净资产的比例为 90.65%。公司存在资金仍被实际控制人违规占用的情况,截至 2019 年 6 月 30 日,资金占用余额 3542.25 万元,占最近一期经审计净资产的比例为 1.83%。因大股东及其关联方未能及时清偿借款,导致公司被司法裁定,且公司银行账户被司法冻结,影响了公司正常生产经营。

股东会唯一议案被否 公司违规担保达 24 亿

9 月 18 日,*ST 高升发布《关于延期回复深交所关注函的公告》,此前 9 月 11 日深交所紧急下发《关注函》,要求公司说明第九届监事会第十二次会议时未对提案内容进行审核的原因及合理性,以及股东大会前临时更换律师事务所的原因及合理性等。

9 月 11 日晚,*ST 高升发布《2019 年第一次临时股东大会决议公告》,审议《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》,最终该议案未通过。

投票结果显示,同意 1.04 亿股,占出席会议所有股东所持股份 39.30%;反对 1.59 亿股,占出席会议所有股东所持股份的 60.26%;弃权 113.66 万股,所占比例为 0.43%。其中,在中小股东意见中,同意票数达到 8756.32 万股,占到出席会议中小股东所持股份 98.48%。

值得注意的是,加紧解决公司违规担保及共同借款问题于公司、亦或是中小股东都是实实在在的利好,为什么会被否 ?

《华夏时报》记者注意到,*ST 高升 2019 年半年报首页的 " 重要提示 " 中写道,公司实际控制人、第八届董事会董事长韦振宇,第九届董事会董事长李耀在未合规履行上市公司公章使用流程的情况下,公司作为共同借款人或担保人为实际控制人关联方提供违规担保。

截至 2019 年 6 月 30 日,提供违规担保金额共计 24.4 亿元,占最近一期经审计净资产的比例为 126.27%,违规担保余额共计 17.52 亿元,占最近一期经审计净资产的比例为 90.65%。公司存在资金仍被实际控制人违规占用的情况,截至 2019 年 6 月 30 日,资金占用余额 3542.25 万元,占最近一期经审计净资产的比例为 1.83%。因大股东及其关联方未能及时清偿借款,导致公司被司法裁定,且公司银行账户被司法冻结,影响了公司正常生产经营。

事实上,*ST 高升之所以走上 "ST" 之路,也与公司违规担保紧密相连。2019 年 3 月 28 日,*ST 高升发布公告称,因公司存在违规对外担保和非经营性资金占用事项,且大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述违规担保和资金占用问题,公司股票自 2019 年 3 月 28 日开市起被实行 " 其他风险警示 ",股票简称由 " 高升控股 " 变更为 "ST 高升 "。4 月 27 日,*ST 高升再次公告,中审众环会计师事务所对公司 2018 年度财务报表进行了审计,并出具了无法表示意见的审计报告。公司股票自 2019 年 4 月 30 日开市起被实行 " 退市风险警示 " 的特别处理,股票简称由 "ST 高升 " 变更为 "*ST 高升 "。

接近 *ST 高升的上述人士向《华夏时报》记者透露,上述议案包含诸多具体事项,比如授权给公司具体的某两位董事行驶有悖于《公司章程》或法规的规定,可能基于此,有股东有异议便投了反对票。而关于违规担保,该人士继续说道,公司一直在处理此事,但涉及金额、事件均较为复杂,何时能解决仍不确定。

7 项议案取消 6 项

《华夏时报》记者注意到,*ST 高升的 2019 年第一次临时股东大会是在 2019 年 8 月 2 日发出的通知,但起初议案并非仅仅如上文所述。

8 月 2 日,*ST 高升公告称,公司监事会召集召开 2019 年第一次临时股东大会,多项议案将于 9 月 11 日召开的股东大会上审议。具体七项议案内容包括:加紧解决公司违规担保及共同借贷问题,提请免去韦振宇、李耀、张一文的第九届董事会董事职务,增补魏江、方宇、叶正茂为第九届董事会董事。

据了解,*ST 高升两大法人股东已双双资不抵债、申请破产,而两大法人股东受同一实际控制人韦振宇控制,韦振宇为 *ST 高升实际控制人。

然而,9 月 11 日,*ST 高升召开的 2019 年第一次临时股东大会中仅保留了《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》,并且最后被否。

临时股东大会前夕,即 9 月 10 日,*ST 高升监事会突然发布了《第九届监事会第十四次会议决议公告》、《关于 2019 年第一次临时股东大会取消部分议案暨 2019 年第一次临时股东大会补充通知的公告》,称于平、翁远股东提交议案中的 " 特别说明 " 部分违反了《公司章程》相关规定,只保留议案《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》。

一位资本市场资深业内人士告诉《华夏时报》记者,在上市公司业务实操中,有时会出现发出股东大会通知之后,原需要提交股东大会审议的全部或部分议案根据最新的进展情况已经没有继续审议的必要,此时需要取消部分议案、取消全部议案同时取消原股东大会的情形;也有根据最新进展已经提交股东大会审议的议案需要暂缓审议。此次 *ST 高升监事会相关决议明显违反了相关规定,原定的临时股东大会及其相关提案应当继续有效并执行。

" 按照证监会和交易所有关规定,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。" 上述资本市场资深业内人士进一步解释。

此外,2019 年第一次临时股东大会开展的过程也十分艰难。9 月 12 日,《2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》显示,于平和翁远两位股东于 2019 年 7 月 15 日向公司董事会送达了《关于提请高升控股股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》,但是董事会对于是否召开股东大会在提议后的 10 日内没有给出反馈。

根据《公司章程》的相关规定,于平、翁远又向监事会送达了《关于提请高升控股股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》,监事会于 7 月 29 日收到了书面申请。

7 月 30 日,公司第九届监事会第十二次会议审议通过《关于召开高升控股股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》,同意召开公司 2019 年第一次临时股东大会,召开时间为 2019 年 9 月 11 日。

编辑:刘春燕 主编:陈锋

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