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中原信托竞得 ST 中天二股东 上交所问询是否取控制权

新浪财经 08-21

中原信托 2.82 亿竞得 A 股公司二股东,上交所问询是否将取控制权

大河报 · 大河财立方记者 黄鑫

中原信托有限公司(简称中原信托)2.82 亿元竞得长春中天能源股份有限公司(简称 ST 中天)9.26% 股份,成为其第二大股东。然而,对于该股权拍卖事宜存在诸多疑问,上交所火速下发问询函。

值得注意的是,近期 ST 中天表决权频繁出让,担保出现 8.25 亿元违规担保爆雷,ST 中天将如何作困兽之斗?

中原信托 2.82 亿竞得 ST 中天 9.26% 股份

成第二大股东

8 月 20 日晚间,ST 中天发布一则公告,中原信托在山东省高级人民法院于阿里拍卖平台开展的 " 长春中天能源股份有限公司的股票 1.27 亿股无限售流通股 " 项目公开竞价中,以最高应价胜出,成交价格 2.82 亿元。

据 ST 中天披露,本次拍卖过户完成后,中原信托将成为 ST 中天第二大股东。其中,中原信托将持有 ST 中天有表决权的股份 1.27 亿股,占公司总股本的 9.26%;中天资产及其一致行动人将持有公司有表决权的股份 1.29 亿股,占公司总股本的 9.44%。

公告显示,7 月 12 日,森宇化工油气有限公司(简称森宇化工)与 ST 中天控股股东青岛中天资产管理有限公司(简称中天资产)及其一致行动人签订了《表决权委托协议》,协议约定森宇化工通过表决权委托的形式取得对 ST 中天 2.56 亿股普通股对应的 18.7% 股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。本次拍卖过户完成后,森宇化工的表决权将由 18.7% 变更为 9.44%。

公开资料显示,中原信托成立于 1985 年,注册资本 36.5 亿元,注册地郑州,是中国银行保险监督管理委员会核准的国有控股金融机构。截至 2018 年末,公司累计管理信托财产 7317 亿元,按时足额交付到期信托财产 5610 亿元,累计分配信托收益 704 亿元。

ST 中天是一家在清洁能源领域打造天然气全产业链的运营企业。公司主营业务分为天然气(CNG 和 LNG)的生产和销售,包括 CNG 加气母站、CNG 加气子站及海外油气资产开发运营等。

上交所火速问询 ST 中天:

中原信托是否拟取得控制权

就在 ST 中天刚披露完股权拍卖信息后不久,上交所火速下发《关于对长春中天能源股份有限公司控股股东部分持股被司法拍卖等事项的问询函》。

早在 7 月 18 日,山东省高级人民法院就发布竞买公告,将于 2019 年 8 月 19 日 10 时至 20 日 10 时对中天资产持有的 ST 中天 1.27 亿股进行公开拍卖。而 ST 中天截至目前未曾披露过相关信息。上交所要求 ST 中天补充披露未及时披露上述信息的原因及合理性。

据披露,上交所要求 ST 中天补充披露上述司法拍卖事项对森宇化工和中天资产、邓天洲前期签署的表决权委托协议的影响,是否意味着前期表决权委托协议实际已部分失效,森宇化工、邓天洲、中天资产针对上述情况有无后续相关安排。

对于中原信托的相关情况,上交所要求 ST 中天补充披露中原信托竞拍股权的目的,是否拟取得公司控制权;中原信托及出资人、委托人或受益人与森宇化工,原实际控制人邓天洲、黄博之间,是否存在关联关系或一致行动关系;中原信托的竞拍资金来源,相关信托产品或计划的出资人、委托人、收益人情况;中原信托的历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、股权结构图、主要财务指标等。

此外,上交所还要求 ST 中天补充披露当前公司控制权状态是否稳定,后续是否可能发生控制权变更事项。

ST 中天遇困寻救助

表决权频繁出让

今年 3 月 6 日,中天资产、邓天洲将其持有的 ST 中天对应的全部表决权委托给铜陵国厚行使。

据 ST 中天披露,鉴于公司在经营发展过程中遇到困境,且公司和原实际控制人邓天洲、原控股股东中天资产在尝试各种救助途径后仍未能显著改善相关困境;另鉴于国厚天源系在困境企业救助、债务重组等领域具有丰富经验的专业资产管理公司。因此,经原实际控制人邓天洲个人自主决定、经公司原控股股东中天资产董事会决议,两方各自将其所持有的上市公司股份之表决权委托给国厚天源行使。

这一表决权转让遭到上交所的问询。ST 中天表示,本次表决权委托的目的,系利用国厚天源在困境企业救助、债务重组领域的专业技能和丰富经验,着力化解上市公司的金融债权债务纠纷,并计划通过发行救助债券、设立救助基金或其他方式,为上市公司在相应产业板块的建设经营提供流动性支持,帮助企业尽快脱困。

然而 4 个多月后,ST 中天表决权再次委托他人。ST 中天在 7 月 15 日公告称,中天投资和邓天洲宣布与铜陵国厚解除表决权委托,转而将 ST 中天 18.7% 股份表决权委托给森宇化工行使。森宇化工自愿以零对价受托管理公司。

ST 中天指出,森宇化工对 ST 中天未来发展及债务危机、违规担保、账户冻结、诉讼、子公司破产、主要募投项目存在变更或终止风险、募集资金无法归还等情况,进行过初步的尽职调查,对目前公司所处的困境有一定的了解。

ST 中天表决权被频繁出让,与公司遭遇的发展困境不无关系。自 2018 年 9 月以来,中天资产与实控人邓天洲、黄博所持股份也不断遭到轮候冻结。

今年 3 月 2 日,中原信托也申请了对 ST 中天控股股东及实控人股份进行轮候冻结,其中包括中天资产持有的 2.19 亿股及孳息,以及实控人邓天洲持有的 3637.57 万股及孳息。冻结原因系中原信托与被执行人中天资产、实际控制人邓天洲等股权转让纠纷一案。

8.25 亿违约担保致 ST 中天 " 戴帽 "

就在不久前,ST 中天因违规担保事宜爆雷,被戴上了 "ST" 的帽子。

ST 中天分别于 6 月 25 日、7 月 11 日、8 月 3 日和 8 月 10 日发布了四则《关于存在对外担保事项未披露的公告》。

6 月 25 日,ST 中天平安信托有限责任公司发来催收函,平安信托向中天资产发放流动资金贷款 3.5 亿元(加上逾期利息共计 3.8 亿元),邓天洲、黄博、江苏泓海为本次贷款的担保人,为其提供不可撤销的连带责任保证担保。

7 月 11 日,经 ST 中天自查,发现公司存在关联方提供担保事宜担保事项未经公司内部决策程序、未履行信披义务事项,共有 3 起关联方提供担保事宜,且担保事项 " 未经公司内部决策程序、未履行信披义务 ",合计金额 5.9 亿元。

8 月 3 日,ST 中天再次发布公告称,另有 5000 万元担保事项 " 未经公司内部决策程序、未履行信披义务 "。至此,担保事项合计金额已经达到 6.4 亿元。

8 月 10 日,ST 中天收到江西省高级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《协助执行通知书》,公司又增加了 1.85 亿元的违规担保。

ST 中天披露,上述对外担保尚未解除,正在与各方债权人进行协调,制定合理的解决方案。根据《股票上市规则》,ST 中天向上海证券交易所申请实施其他风险警示,简称变更为 "ST 中天 "。

对于原实控人担保爆雷,ST 中天在回复投资者提问时表示,上述违规担保事项并未履行公司董事会或者股东大会审批程序,也未进行信披,系公司原实控人、原董事长、原法定代表人在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下越权签署的,违反了相关规定。ST 中天将采取法律手段,申请以上担保无效。

从 3.5 亿元增加到 5.9 亿元,之后增加到 6.4 亿元,现在又多出来 1.85 亿元。ST 中天涉及的违规担保是否将还会增加?

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责任编辑:张恒

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