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PE 买壳愈演愈烈 东方富海拿下光洋股份

华夏时报(chinatimes.net.cn)记者冯樱子 北京报道

今年以来,东方富海 12 亿元拿下光洋股份控股股东 100% 股权事件有了实质性进展。

6 月 19 日,上市公司光洋股份发布公告,宣布其实控人变更为富海光洋基金,而后者的有限合伙人正是知名 PE 机构东方富海。同时,8 月初消息,东方富海及其关联方向光洋股份控股股东的 3 名自然人股东支付了第二笔股权转让款人民币 1.5 亿元。

实际上,2019 年的 A 股市场上,频频传出 PE" 买壳 " 的消息。某北京 PE 机构投资人对《华夏时报》记者表示:相比于一级市场项目,二级市场企业估值则更加合理,且已经上市的项目,退出渠道和流动性更好。

PE 买壳愈演愈烈?

近期,"PE 买壳 " 成为业内关注的焦点话题之一。尤其像东方富海这样,用一只并购基金直接获取上市公司控制权的情况并不多见。因此,事件的发展备受市场关注。

8 月初,光洋股份发布《关于控股股东的股东股权转让的进展公告》。其中提到,东方富海及其关联方,已向光洋控股的 3 名自然人股东支付了第二笔股权转让款人民币 1.5 亿元,截至目前本次股权转让相关事项均在正常推进中 。

光洋控股为光洋股份控股股东,持有其 138,833,877 股股份,占公司总股本 29.61%。早在 2018 年 11 月,光洋控股 3 名自然人股东就与东方富海签署了《股权转让意向协议》。东方富海将以 12 亿元收购光洋控股 100%的股份,进而间接控股光洋股份。同时,东方富海支付 1.5 亿元的定金,以锁定收购对象和价格。这也使得光洋股份,一家不起眼的 A 股上市公司,在去年十一月上演了 11 个交易日中 10 个涨停板的股价飙涨大戏。

2019 年 2 月 1 日,东方富海成立一只名为 " 富海光洋基金 " 的并购基金,专门用于收购光洋控股。富海光洋基金相关负责人员对媒体表示,此举是看好上市公司及其所处行业未来发展前景,拟通过上市公司平台有效整合相关资源,提高上市公司资产质量和持续经营能力。2019 年 6 月,光洋股份公告称,该公司的实控人变更为富海光洋基金。

实际上,2019 年以来,A 股市场发生多起 PE" 买壳 " 事件。今年 5 月,另一家 PE 明星企业基石资本及其关联方大举入股聚隆科技,斥资约 11.04 亿元,持有上市公司已发行总股本的 39.43%,将成为新的实际控制人。

基石资本方面相关负责人员称,将基于对聚隆科技未来发展前景以及当前投资价值的认同,利用自身运营管理经验以及产业资源,协其开拓市场,以改善经营状况。同时将支持上市公司现有业务做大做强,不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整计划;同时,暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

同时,今年 6 月 9 日,老牌 PE 信中利宣布将把旗下的私募股权基金管理业务注入深圳惠程。此外,1 月 24 日,麦捷科技披露权益变动报告书,其中表述,远致富海旗下基金深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙),将以 12.5 亿元现金,从原控股股东手中接下 26.44%的股份,成为新控股股东。

自 2018 年四季度以来,证监会作为私募基金行业的监管部门,多次释放积极信号。例如,鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式,购买已上市公司股票,参与上市公司并购重组。有北京 PE 机构投资人对本报记者表示," 目前一级市场创业项目估值虚高,且一些好项目前期不投资,后期根本投不进去。" 相比而言,二级市场企业估值则更加合理,且已经上市的项目,退出渠道和流动性更好。

目前,A 股市场中已聚集了东方富海、基石资本、KKR、鼎晖投资、中信产业基金、IDG、九鼎投资、中钰资本、朴素资本等众多 PE 机构。

不乏虎头蛇尾结局

然而,PE 买壳虎头蛇尾的情况并不少见。

早在 2015 年,九鼎投资在江西省南昌市江西省产权交易所通过电子竞价的方式,以人民币 41.49592 亿元拍得江西中江集团有限责任公司(下称:中江集团)100% 的股权。本次交易完成后,九鼎投资将持有中江集团 100% 的股权,通过中江集团间接持有上市公司中江地产 72.37% 的股权,并借壳中江地产成功登陆 A 股市场。这也开创了国内 PE A 股上市的先河。

把私募业务板块注入上市公司后,还在新三板的九鼎集团开始向大资管平台迈进。然而步子迈得有些快,在经历一系列事件后,九鼎集团金融业务开始收缩。2018 年初,九鼎集团出让九州证券控股权。同年年底,九鼎集团更是割爱富通保险。九鼎集团相关负责人对《华夏时报》记者表示:" 此时出让现有最优质的资产,从而获得大量现金,此次交易是公司对控股型投资组合的结构调整,有利于公司进一步降低资产负债率和减少财务费用,有利于公司进一步聚焦投资主业。"

除了卖掉富通保险外,九鼎集团还以 4000 万元对价把旗下中捷保险经纪股份有限公司的 98% 股权出售。上述负责人表示,九鼎集团完全无意于成为一家经营金融业务的公司。公司的定位为一家纯粹的、专业的投资公司。而 2018 年,九鼎集团亏损近两亿。

另一家知名 " 壳玩家 "PE 机构是中科招商。曾经宣称要在未来 5 年控股 50 家 A 股上市公司的 " 壳王 ",在一些列监管政策和市场变化的背景下,从 2016 年中旬开始从巅峰不断下坠。2017 年 12 月 15 日晚间,全国股转公司公告表示,中科招商将在 12 月 26 日起被终止挂牌。这家总市值曾高达 1300 亿元的新三板市场标杆企业最终黯然收场。

此外,考虑到大多入主标的本身资质不佳,PE 机构入主或意向收购过程中,也遇到诸多波折。其中,KKR 对 A 股公司华谊嘉信的收购多次生变。

2018 年,12 月 10 日,华谊嘉信披露公告称,刘伟于 2018 年 12 月 9 日与全球 PE 巨头 KKR 子公司开域集团签署《投资框架意向性协议》。以 2018 年 12 月 7 日为基准日,在交易前提满足的情况下,开域集团以现金的方式直接或通过 SPV 间接收购刘伟持有的公司的 5% 股份,对应公司的整体估值为 24 亿元。刘伟承诺推进完成董事会改组。改组后的董事会中,开域集团应有实际控制权。

而华谊嘉信控股股东刘伟持有的股份存在高比例质押情况,还面临司法冻结、轮候冻结等风险。同时,华谊嘉信自身也深陷业绩亏损泥沼。这都给收购增加了不确定性。

据 Choice 统计数据显示,A 股市场中总市值低于 30 亿元的上市公司,已经从 2017 年年初的不到 20 家,增加到 2018 年 11 月底的近 1200 家,约占目前 A 股市场上市公司总数的三分之一。虽然监管部门释放出及时清退不良公司的信号,但目前而言市场似乎依旧不缺乏壳资源。

而在选壳时,PE 机构需要把便宜放在第一位,其次是要干净。此外,壳资源实际控制人持股比例低,股权结构分散也很重要,某纳斯达克上市金融机构研究所所长曾发文表示。

基石资本创始人张维此前也提到,ROE 利润增长率、负债率、PE 倍数等指标都是筛选上市公司的标准。

责任编辑:孟俊莲 主编:冉学东

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