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深天地 A 易主两年终收场 女诗人无缘实控权

时代周报 08-13

[ 摘要 ] 值得玩味的是,上述股权交易价格为 1 万元,但仅一天之前,根据深天地 A8 月 3 日发布的公告,这一数字为 5.95 亿元。

时代周报记者 吴平 发自广州

为了规避监管,夫妻双方决定将上市公司股权从两人共同持有变更为一人名下持有,对于深天地 A(000023.SZ)来说,这场历经两年的实际控制权变更,终于能够正式收场。

8 月 4 日晚间,深天地 A 发布公告,公司接到广东君浩股权投资控股有限公司(以下简称 " 广东君浩 ")通知,林宏润、林凯旋夫妇签订了《广东君浩股权投资控股有限公司股权转让合同之补充合同》。补充合同约定,林凯旋向林宏润转让所持广东君浩 70% 股权。交易完成后,林宏润持有广东君浩 100% 股权,为公司实控人。

值得玩味的是,上述股权交易价格为 1 万元,但仅一天之前,根据深天地 A8 月 3 日发布的公告,这一数字为 5.95 亿元。

" 正如公告所说,公司实控人从此前的林凯旋、林宏润,变更为林宏润。" 深天地 A 证券部相关人士对时代周报记者说道。

18 亿入主

此前,深天地 A 的第一大股东为宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 " 华旗同德 "),持有公司 15.13% 的股权,第三大股东深圳市东部开发(集团)有限公司(以下简称 " 东部集团 ")和第四大股东陕西恒通果汁集团股份有限公司(以下简称 " 恒通果汁 ")则分别持有公司 7.79% 和 7.21% 的股权。

2017 年 8 月 11 日,深天地 A 收到上述三大股东发来的与广东君浩签署的《合作意向书 A》和《合作意向书 B》,华旗同德、东部集团、恒通果汁拟向广东君浩转让其持有的公司股份。广东君浩的股东为林宏润、林凯旋夫妇,两人分别持有广东君浩 30%、70% 的股权。

根据买卖双方 2017 年 12 月 19 日签署的《股权转让协议书》,华旗同德、东部集团、恒通果汁拟向广东君浩分别转让各自持有的 2100 万股、700 万股及 1000 万股股份,转让价款分别为 10.5 亿元、3.5 亿元及 5 亿元。

交易完成之后,广东君浩将获得深天地 A3800 万股,对公司的持股比例达到 27.39%,成为公司的控股股东。而上述三家股东中,除了东部集团仍保留 380.58 万股(占总股本 2.74%)外,华旗同德和恒通果汁均清仓退出。

就在这笔交易公布之后,深天地 A 的股价却持续下跌。在这样的背景下,广东君浩与华旗同德经过谈判和协商,签署了《补充协议》,对收购价格打了九五折,把原计划支付的 10.5 亿元下调为 9.5 亿元,但与东部集团、恒通果汁的收购价格保持不变。

2 月 12 日,深天地 A3800 万股股份完成过户,公司实际控制人正式变更为林宏润、林凯旋夫妇。

其中,现年 46 岁的林凯旋在文化和地产行业表现活跃。公开信息显示,林凯旋是中国作家协会会员,曾有媒体报道称其为 " 现代第一女茶诗人 ",而旗下项目集中在海南、广东、云南等地,公司总资产号称超过 200 亿元。

尽管如此,林凯旋夫妇却似乎很缺钱。根据公告,2019 年 3 月,广东君浩把手中所持有深天地 A3800 万股股份全部进行了质押,用途是 " 融资 "。

" 股权质押是大股东的行为,是融资需求。" 上述深天地 A 证券部相关人士对时代周报记者说道。

风波不平

公开信息显示,深天地 A 创建于 1981 年,前身为深圳市建筑工业公司,1991 年 6 月开始实行股份制改造,1993 年 4 月在深交所上市,是全国第一家以商品混凝土为主业的上市公司。目前,公司以商品混凝土为主业,房地产开发为支柱产业、物业管理为辅业。

" 实际上,从 2015 年以来,深天地 A 原控股股东华旗同德就在不断周旋,竭尽全力想借用资本市场实现退出。" 深圳某私募基金经理陈敏(化名)对时代周报记者说道。

早在 2015 年 9 月,深天地 A 就开始停牌,同时宣布正在筹划重大资产重组,然而直到 2016 年 2 月,才终于公布了具体的重组方案。

根据原重组预案,深天地 A 拟合计作价 55 亿元收购深圳友德医科技有限公司(以下简称 " 友德医 ")、深圳赢医通科技有限公司(以下简称 " 赢医通 ")各 100% 股权,并拟募集配套资金不超过 55 亿元。

这是当时 A 股中涉及医疗行业并购中单次交易规模最大的一次并购。交易达成后,友德医及赢医通将成为深天地 A 全资子公司,公司主营业务增加互联网医疗信息平台及网络医院业务。然而,55 亿元的募集资金规模可以说是狮子大开口,因此,重组方案甫一公布,就立刻遭到了监管层的质疑。2016 年 2 月 25 日、3 月 1 日,深交所对深天地 A 发出了重组问询函与关注函,指出友德医、赢医通的经营现金流与净利润严重不匹配,业绩承诺较高等问题。

2016 年 8 月,深天地 A 以 " 监管政策变化 " 为由,宣布终止此次重大资产重组。

类似的情况在此次对林凯旋夫妇的股权转让交易中再度上演。

该部分股权交易价格起初确定为 50 元 / 股,3800 万股合计作价 19 亿元,较彼时深天地 A 股价溢价超过 120%。就在《股权转让协议书》公布后不久,深天地 A 在 2017 年 12 月 26 日收到收到深交所关注函。

深交所的质疑主要是,协议转让中公司股票定价为每股 50 元,大幅高于协议签署前不到 30 元的二级市场价格,要求说明交易定价的依据及合理性。另外,广东君浩两年又一期所有者权益均为负,且最近负债大幅增加,深交所要求说明此次控制权转让交易的履约能力,并要求披露广东君浩此次交易的资金来源情况。

而最终历时一年多、斥资约 18 亿元获得的深天地 A 控制权,也并不牢固。在成功入主深天地 A 半年之后,林凯旋夫妇再遭质疑。

8 月 1 日,深天地 A 披露称,近日,公司实控人林凯旋收到深圳证监局下发的行政监管措施决定书,经核查发现,林凯旋存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第二项规定的情形,不符合收购人的条件。深圳证监局表示,依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定,该局决定对林凯旋采取责令改正的行政监管措施。

这也成了林凯旋最终以 1 万元 " 割肉 " 公司实际控制权给丈夫林宏润的导火索。

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