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《焦点访谈》点名!康得新“造假黑幕”背后的众生相

一见财经 08-10

《焦点访谈》点名!康得新 " 造假黑幕 " 背后的众生相

8 月 9 日,央视《焦点访谈》点名康得新公司,称其造假行为是资本市场的 " 巨大毒瘤 "。而在此之前,公司股票连续跌停,最后的价格定格在 3.52 元,较最高点已经跌去了近 9 成。

根据公开数据,超过 15 万名股东集体踩雷。期间,控股股东的实际控制人钟玉,已经因为肆无忌惮掏空上市公司被警方采取强制措施。

这场造假黑幕背后的其他相关人员的态度和表现,则更是值得玩味,随着他们陆陆续续地粉墨登场,或相互 " 甩锅 ",或高举轻放,生旦净末丑,演绎着股市里的众生相。

康得新:" 总有刁民想害朕 "

看多了康得新公司的公告陈述,会以为公司也是悲惨的受害者。或嗔怪前任管理层,或归咎控股股东,或斥责合作伙伴,倒是把自己的责任撇得干干净净,不断向外界发出" 总有刁民想害朕 "的信息。

因为与北京银行签订了现金管理协议,康得新公司 122 亿银行存款被控股股东划走,对此,康得新公司声称对协议内容不知情,并主张协议无效;因为与中航信托签订了担保贷款协议,康得新公司被诉需要履行 14 亿元质押合同,对此,康得新公司同样辩称协议无效,要求中航信托取消诉讼;当香港全资子公司被法院宣布破产清算时,康得新依然是后知后觉,宣称 " 通过查询香港特别行政区高等法院得知 "。

不过,即使对于公司自己发布的公告,也有反转打脸的时候。之前公布的 2018 年度财报显示,康得新公司利息收入 1.4 亿元,董事长也在股东大会现场确认,该利息收入来源于存放在北京银行的 122 亿元。可是仅仅过了一个多月,康得新公司就在网站发布了更正公告,将 1.4 亿元利息收入重新调整为利息费用,操作手法令人叹为观止。

而康得新公司对于所有的问题究竟是真不知晓还是装不知晓?是被骗受害还是主动造假?暂且按下不表。

实际上,康得新公司早在 2014 年就与北京银行签订了现金管理协议,几年的合作也是水乳交通、亲密无间。根据康得新公司对深交所的回复函,公司是在 2019 年初因为无法偿付到期 15 亿元债务收到了法院的财产保全文书,并发现在北京银行的账户余额已经从 122 亿元变为 0。其后大惊,遂积极展开自查,发现惊天大幕,并向控股股东和北京银行义正言辞地发送律师函。总隐隐觉得反转的太过突兀。

与中航信托的担保合同套路尤甚。当官司都已经打到家门口了,康得新公司辩称,尽管在此之前签订了质押合同,但是合同标的物不得用于质押,且公司对此不知情,因此主张合同无效。逻辑同样感人。

能绕开公司全部的内部控制,避开公司所有的财务审计,违规造假只是少数人串通勾连,将自己扮成受害者并高喊无辜且不知情。不管你信不信,反正散户是不太相信。

7 月 5 日,证监会的一纸告知书则是几乎为康得新公司盖棺定论。

在告知书中,证监会列举了康得新公司包括虚增 119 亿元利润在内的四大类违法违规事实,时间跨度从 2015 年至 2018 年,长达四年,涉及公司众多董事、监事和高级管理人员等。从结果反推,财务造假更像是一项长期性、系统性工程,而非朝夕之功。

来看康得新公司的历次公告,每一则公告的首页都写着 " 真实、准确、完整 ",可再仔细一看,每一个字都斗大,惨白。

瑞华所:审计也发现不了问题

曾有人调侃中国国足,给那么多奖金,谁都能上场踢球,反正也赢不了比赛。现在这句话同样适用于瑞华事务所,支付了高额的审计费用,谁都能进行审计,因为反正也发现不了问题。

2015 年至 2018 年,也是瑞华会计事务所为康得新公司承接审计业务的四年,其中,2015 年至 2017 年,瑞华事务所均为康得新公司出具了无保留意见的标准审计报告,只有 2018 年出具了无法表示意见的非标准审计报告。

面对公众对于事务所职业能力的质疑,瑞华在 7 月 28 日 " 霸气 " 的发布了关于康得新公司审计的说明。瑞华称,对康得新公司重大风险项目执行了审计机构能够执行的应有审计程序,根据实施的审计程序、获得的审计证据出具了审计报告。2019 年 1 月之后,更是主动协助监管部门开展调查工作,全面履行了应尽的职责义务。

说明里瑞华自信满满、踌躇满志," 主动协助 " 更是似有邀功之嫌。简而言之,没有发现财务造假是因为康得新公司太狡猾,而不是我们太无能。

经济学家管清友在参加论坛时曾表示," 十年之前的上市公司,大家认认真真造假,现在连造假都不认真,没有匠人精神,简直是在侮辱投资者和监管者的智商。"

康得新公司的造假手法真的很高明吗?事实上,几年之前,自媒体上就出现了对康美公司财务数据的质疑。如果说自媒体尚缺乏公信力和话语权,那么深交所在 2017 年发的问询函就足应当引起事务所的高度重视。2017 年 9 月,深交所就康得新公司的半年报财务数据异常向公司问询,质疑公司的资金管理情况、费用情况和关联方占用资金情况。再结合现在的调查结论,当时几乎所有的质疑都有了回应。

再来看证监会的调查结果,从四年间虚构 119 亿元利润到银行账户资金被实时归集到控股股东,从遗漏超过 500 亿元的关联交易披露到虚假记载募集资金用途,不一而足。而这些财务造假,几乎都是事务所应该保持职业怀疑并重点关注的领域。

当然,这是不是康得新公司的造假全部尚不得而知,但是我们都知道这样一个常识:如果你在厨房里看见一只蟑螂,那么蟑螂的数量肯定不止一只。

专业的人做专业的事情,面对如此触目惊心的造假,瑞华还能心安理得的宣称自己尽职尽责,看来真是梁静茹给的勇气。无独有偶,就在 7 月 27 日,上市公司辅仁药业也被立案调查,而其审计机构同样是瑞华事务所。

不过,瑞华的说明也只是一家之言,市场也很快就对此做出了反应。多家企业表示将在协议到期后解除与瑞华事务所的合作。由瑞华承担审计业务的国科环宇等四家企业也暂时中止科创板上市申请。

监管层面也有了动作,就在 7 月 8 日证监会对康得新公司作出处罚和禁入公告的同时 , 瑞华会计师事务所也被正式立案调查。

北京银行:淡定再淡定

相比于康得新公司和瑞华事务所,北京银行则淡定的多。任凭风吹雨打,我自岿然不动。

可以看一下康得新公司与北京银行的几次交涉:

康得新公司:银行没有对进行资金回函。北京银行:已回复。

康得新公司:与银行签订的现金管理协议无效,应该恢复公司账户的独立性。北京银行:协议有效。

康得新公司:北京银行要积极配合调查,否则走法院诉讼。北京银行:……

康得新公司:法院已经受理了。北京银行:没收到通知。

康得新公司:银行有过错,要承担相应责任。北京银行:我没错。

每一次回复都是简短有力,字句铿锵。

康得新公司与北京银行争议的焦点就是《现金管理业务合作协议》是否有效,而正是因为这个协议的存在,使得康得新公司控股股东可以实时从康得新公司上划资金,致使本该属于康得新公司的 122 亿货币资金被控股股东占用。

如果正如北京银行所说,协议签订基于各方真实意思表示,协议签订没有任何瑕疵,北京银行在其中没有任何过错,那么毫无疑问北京银行将不会承担任何责任。但究竟如何,不妨根据法律法规和协议内容推敲一番。

为了保证上市公司的独立性,《上市公司治理准则》以及中国证监会的规范性文件要求上市公司与控股股东 " 五分开 ",其中就包括资产分开和财务分开。而协议内容规定,北京银行为康得新公司及控股股东提供账户资金集中服务,该功能可以实现将子账户全额归集到集团账户 , 不能保证上市公司的独立性。北京银行对此是否知情?

协议同时规定,北京银行为康得新公司提供呈现余额管理,即以所有子账户对外支付的资金总和进行呈现,而不是子账户实际存款进行呈现。这也解释了为什么康得新公司账户显示余额明明为 122 亿元,但可用余额却为 0。因为显示的是其他账户的余额,而这些余额已经被控股股东占用。北京银行对此是否知情?

银行函证,一直被视为独立审计的核心程序,也是其他审计程序的重要基础。早在 1999 年,财政部和人民银行就联合发布《关于做好企业的银行存款、借款及往来款项函证工作的通知》,要求各银行对银行存款回函的真实性和准确性负责。2016 年,财政部和银监会再次发布《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》,强调要进一步规范银行回函,确保回函真实,切实维护金融市场秩序。

但是在协议中还出现了这样一项资金证明服务," 在不放大甲方及各成员单位在现金管理服务网络下各账户在乙方的实际存款总额的前提下,乙方按照账实相符的原则为甲方及成员单位据说出具资金证明或相关存款证明文件。" 许多专业人士都对这一条款提出了质疑。而这条规定的解读,将直接关系到银行函证的准确性和完整性。此条规定对银行回函的影响,北京银行是否知情?

另外,7 月 19 日,证监会官网披露了《2019 年 7 月 12 日 -2019 年 7 月 18 日发行监管部发出的再融资反馈意见》,文件已经要求北京银行说明是否存在传统康得新公司管理层舞弊的情形,并说明北京银行存款和函证业务内部控制是否健全。

既然康得新公司已经向法院报案,不管其是真无辜还是假演戏,不妨再等上一段时间,期待法院能够查清事实、厘清责任,看一看北京银行究竟有无过错,责任几分。

监管机构:处罚蜻蜓点水

7 月 5 日,证监会召开例行新闻发布会,证监会新闻发言人表示,康得新的违规行为 " 持续时间长,涉案金额巨大,手段极其恶劣,违法情节特别严重 ",同时表示将对康得新及主要责任人进行 " 顶格处罚 "。而顶格处罚的结果就是,对康得新公司给予警告,并处于 60 万元罚款;对实际控制人钟玉给予警告,并处于 90 万元罚款;对公司其他相关高管给予警告,并处于 3 万元至 30 万元不等的罚款。

其实,中国资本市场对于违规处罚的力度一直饱受诟病。" 如果有 10% 的利润,它就保证被到处使用;有 20% 的利润,它就活跃起来;有 50% 的利润,它就铤而走险;为了 100% 的利润,它就敢践踏一切人间法律;有 300% 的利润,它就敢犯任何罪行,甚至冒绞首的危险。" 违规造假的巨大收益与罚款数额之间形成的差异,在一些人眼中已经成为了制度性的套利空间,既然处分不痛不痒,金额九牛一毛,那么干脆不惜以身试法、挑战底线。

对比之下,国外对于股票市场的违规处罚则普遍比较严厉。在本世纪最著名的安然公司财务造假事件中,安然公司被美国证券交易委员会罚款 5 亿美元,股票被道琼斯指数直接除名并停止交易,其公司 CEO 则是被判刑 24 年并被罚款 4500 万美元。甚至为其提供财务审计的安达信会计事务所也未能幸免,除了被处以高额罚款,还被禁止在 5 年内从业。作为曾经的全球五大会计事务所之一的安达信则是一蹶不振,最终破产退出历史舞台。

稍微宽慰的是,根据官方透漏出来的消息,《证券法》的修订草案已经在拟定,对于违规行为的严惩也再次成为大家关注的焦点。只不过,面对瞬息万变的资本市场,立法的脚步却未能紧跟,因为迄今,距离最近一次《证券法》的调整,已经过去了足足六年。

结语

雪崩来临,没有一片雪花是无辜的。而在康得新公司创纪录的造假黑幕中,从控股股东到管理层,从中介机构到合作银行,却纷纷表态声明,争先恐后地想置身事外、独善其身,空留散户在原地长吁短叹、欲哭无泪。

如果从 1984 年飞乐音响发行发行第一支股票算起,中国的股票市场已经走过了 35 年。回首望去,从蓝田股份到乐视公司,从康美药业到康得新,在这个市场,从来都不缺少违规造假的传奇。

张小敬在《长安十二时辰》里说," 在长安城,如果不变成和他一样的怪物,就会被他吞噬 "。不知道在中国的资本市场,谁才是股市的怪物,谁又会被他吞噬。

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