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大族激光“怼”央视,深大通“打骂”证监会,上市公司监管课白上了?!

资本邦 08-02

" 你是个什么角色 ?

你有什么资格来质问我 ?

这是我们自己的资金,我们有权利做任何经营决策,你管我那么多 ?"

8 月 1 日,大族激光 ( 002008 ) 董事长高云峰因为 " 回怼 " 媒体这段话 " 火 " 了,甚至一度 " 登 " 微博热搜。

视频来源:央视财经

可以说,这是在深大通 " 打骂 " 证监会调查人员后,上市公司又一出 " 无视 " 市场监管的 " 愚蠢 " 举动。

毕竟,大族激光 " 怼 " 的是央视。

央视新闻一播,市场 " 震惊 " 了。深交所紧急发布公告,批评大族激光董事长不当言论;大族激光终于 " 醒过来 ",也紧跟着连夜 " 道歉 "。

但这一切对大族激光股价影响几何?或许是高云峰董事长无法预料的。

资本邦发现,因为备受质疑的 " 欧洲研发中心变酒店 " 事宜,大族激光股价已经连连下滑,8 月 1 日,其股价续跌 2.22%。

董事长怒怼央视记者为何 ?

大族激光之所以成为近日 A 股焦点,原因是有媒体曝料,该公司位于欧洲的研发运营中心项目,似乎只是一个酒店项目。

今年 7 月 31 日,《第一财经》实地考察了大族激光的在建工程争议项目,却发现该公司的欧洲研发中心变成五星酒店。

图片来源:《第一财经》视频截图

争议中的欧洲项目最早出现于 2011 年。

当时名为 " 欧洲研发运营中心改扩建工程 ",大族激光最初的预算是 5000 万元;

2012 年,该项目预算数增至 3000 万美元;

于 2014 年改名为 " 欧洲研发运营中心 ";

2016 年预算数增至 5.5 亿元;

2018 年预算数增至 10.5 亿元。

多次预算调整,截至 2018 年底,大族激光给该项目的预算已经增至 10.5 亿元,累计实际投入金额为 6.7 亿元,但工程进度仅为 64%。

资本邦查阅大族激光年报发现,公司 2011 年年报披露,欧洲研发运营中心改扩建工程预算金额为 5000 万元。

图片来源:大族激光 2011 年年报

2012 年,该项目预算增加至 3000 万美元,2014 年年报,该项目改为欧洲研发运营中心,2015 年年报显示,该项目进度达 80%。

图片来源:大族激光 2015 年年报

有意思的是,在大族激光 2016 年年报中显示," 欧洲研发运营中心 " 累计投入金额已达 2.69 亿元,项目进度却倒退至 50%。

图片来源:大族激光 2016 年年报

在 2017 年年底,该项目累计投资金额 4.21 亿元,项目进度回归至 80%。

图片来源:大族激光 2017 年年报

按照 2017 年年报披露的项目进度来看,2018 年,该项目差不多可以完成,而在 2018 年年报披露的数据来看,该项目累计投资金额达 6.71 亿元,项目预算升 10.5 亿元,项目进度又下降至 64%。

图片来源:大族激光 2018 年年报

这不禁让市场质疑:欧洲研发运营中心是否真的存在?这也是近期媒体实地调查结果惹得市场极大关注的原因。

深交所关注到媒体质疑。日前,深交所发出问询函,要求大族激光解释 " 欧洲研发中心 " 建造多年尚未完工的原因及合理性,项目的进展情况,预计建造完毕时间,可行性是否发生重大变化,建成后对公司的盈利能力是否可能产生重大影响。

8 月 1 日,大族激光就 " 欧洲研发运营中心 " 有关问题进行说明。

关于公司决策设立欧洲研发运营中心及其选址的背景及原因。

大族激光回复称,公司自成立以来,一直非常注重激光技术的研发,不断攻克激光及其应用领域的关键技术,公司的业务得以逐年稳健成长。到 2010 年,公司营业收入规模已从 2004 年上市之初的 4 亿元人民币增长到 31 亿元人民币,但与欧美行业巨头相比仍有较大差距。公司意识到,在国内业务稳健发展的基础上,必须逐步探索国际化合作和业务发展,吸引更多的国际人才,掌握更多的核心技术才能保证公司的长远发展。

公司相继投资了意大利 PRIMA 公司、德国 Baublys 公司、美国 IPG 公司以及加拿大 Coractive 公司,并参与了多个国际项目的竞标,如意大利 Salvagnini 公司、德国 Manz 公司、德国 Rofin 公司等。欧洲作为激光技术的发源地,聚集了大量的激光行业人才和业务伙伴,2010 年公司决定在欧洲瑞士设立研发运营中心,并于 2011 年在瑞士设立了全资子公司 Han ’ sEuropeAG ( 以下简称 " 大族欧洲股份公司 " ) 以及全资子公司 Han ’ sInvestmentHoldingAG。

大族激光称,公司决定在瑞士英格堡设立欧洲研发运营中心是基于以下考量:

瑞士地处欧洲中心,国土面积虽仅有 4 万多平方公里 ( 比台湾略大 ) ,人口也只有 800 万左右,但其工业基础相当雄厚,经济总量位居世界前 20 名。瑞士拥有 14 家世界 500 强企业,聚集了大量的激光行业人才和业务伙伴,而较低的税率也有利于公司海外并购和海外业务拓展。

英格堡地处阿尔卑斯山脉名山铁力士山下,欧洲研发运营中心位于英格堡火车站附近 ( 距离不足 100 米 ) ,距离苏黎世仅 1 小时左右车程,交通便利,项目公司注册地址:Parkwag1,6390Engelberg,在建工程地址:Dorfstrasse40,6390Engelberg。在其周边汇聚了众多知名的装备制造企业总部。世界 500 强之一、全球知名的四大机器人公司 ABB 集团总部、全球激光设备销售收入排名第一的德国 Trumpf ( 通快 ) 原打标机总部、原世界第三的激光切割机企业 Bystronic ( 百超 ) 总部、全球最大的塑料焊接公司 Leister ( 莱丹 ) 总部等距离英格堡均 1 小时车程左右。

大族激光称, 公司欧洲研发运营中心具有酒店功能基于以下几个方面的考量:

1、历史原因。公司的欧洲研发运营中心包括收购原有的酒店建筑物进行改造和相邻的地块上新建建筑物,原有的酒店建筑物具有百年历史,当地政府要求保留其酒店功能。

2、业务需求。未来的研发运营中心需要满足公司研发人员学术交流、会议、培训、接待、住宿等方面的需求。国内外众多培训中心、会议中心亦含有酒店功能。

3、经济性考虑。该项目所在地拥有丰富的旅游资源,酒店功能可充分提升该物业的使用率,有利于股东利益最大化。

对于市场质疑的关于欧洲研发运营中心的工程进度。

大族激光解释,欧洲研发运营中心 2011 年开始前期工作,原本只是收购一家旧酒店进行改造、重新装修,2012 年又收购了相邻的地块,兴建新的建筑物。由于涉及新建建筑物,报建工作异常复杂。根据当地法律要求,建筑方案必须充分公示且当地居民无异议后才能获得通过。

这一过程中,为获得居民同意,设计方案几易其稿,费时费力,直到 2016 年中,报建工作才完成法定程序,得以开始施工。

大族激光进一步指出,在施工过程中,又遇到一些难以预见的因素,如基坑工程地下水的处理、旧建筑物因施工影响需要进行结构加固、建筑工地旁边居民投诉等,导致前期施工进度也受到较大影响。

上述因素共同影响,导致工程开工时间严重落后于计划进度,并造成预算大幅度增加。目前,主体建筑已接近完成,预计在 2020 年底工程竣工。

大族激光表示," 关于欧洲研发运营中心项目的真实性、独立性问题,公司的会计师已经进行充分核查并公布了其核查意见。为进一步回应媒体质疑,公司决定聘请全球四大会计师事务所之一对欧洲研发运营中心项目进行独立性和真实性的专项审计,审计结果将及时对外公告。"

白马股 " 爆雷 "

真如大族激光董事长高云峰所言 " 自己的钱想怎么用都行 "?

在此前之前,更多问题在于:这家曾经被市场认为是 " 白马股 " 的 A 股上市公司业绩已经开始下滑!

资本邦了解到,大族激光是一家以提供激光加工及自动化系统集成设备为主的高端装备制造企业,业务包括激光标记、激光切割、激光焊接设备及其自动化配套产品以及 PCB 专用设备、机器人、自动化设备的研发、生产及销售。

7 月 12 日晚,大族激光发布业绩预告称,预计 2019 年上半年净利同比下降 60%-65%,盈利 3.56 亿元 -4.07 亿元!

消息一出,大族激光股价应声下跌。7 月 15 日,公司股价跌停。

7 月 31 日,公司披露的业绩快报显示,公司今年上半年营收 47.34 亿元,同比下滑 7.3%; 同期归属于上市公司股东的净利润 3.79 亿元,同比下滑 62.74%。

对于业绩下滑,大族激光的解释是:

" 报告期内,由于消费电子行业周期性下滑及中美贸易摩擦引起的部分行业客户资本开支趋向谨慎的影响,公司市场订单较同期有所下降,部分已签约客户推迟提货时间。

其中,盈利能力较强的消费电子业务及 PCB 业务相较去年同期下滑较大 ; 新能源业务增长幅度超过 100%,但由于竞争激烈,其毛利率较低 ; 高功率业务由于市场竞争加剧,导致其毛利率较去年同期下降 3 个百分点左右。由于产品销售结构及市场竞争加剧的影响,公司综合毛利率较上年同期下降 5-6 个百分点。"

此外,报告期内,受汇率波动影响公司汇兑收益较上年同期减少约 3,500 万元 ; 利息费用较上年同期增加约 2,200 万。

上年同期,公司部分处置了深圳市明信测试设备有限公司及 PRIMA 的股权,合计对上年同期归属于上市公司股东的净利润影响约 1.87 亿元。

值得一提的是,大族激光的审计机构是最近爆雷的瑞华会计师事务所。

瑞华公布的工程项目年度开支明细显示,10.5 亿元的项目总预算,至 2019 年 6 月,已发生费用总计 1.21 亿元瑞士法郎(约合 8.47 亿元)。

其中设计规划费就发生 2779 万欧元(约合 1.95 亿元)。已发生的设计规划费即已占工程总预算 18.57%,而且从公布的表格来看,设计规划费仍然没有停止支出的迹象。

资本邦发现,作为一家公开资本市场的上市公司,大族激光截至 2019 年 3 月 31 日拥有股东总户数高达 107,053 户。而该公司第一大股东是持股比 18.2% 的香港中央结算有限公司。

高云峰本人是持股比重 9.03% 的第三大股东,其控制的大族控股集团有限公司则是持股 15.19% 的第二大股东。

简单来看,作为大族激光实控人、董事长的高云峰直接间接控股不超过 25%。也就是说,大族激光近七成股份不由高云峰控制。

深交所、证监会连夜批评,大族激光 " 道歉 "

作为一家 A 股上市公众公司,大族激光董事长 " 怼 " 央视记者的一番话,至少让监管层 " 很生气 "。

8 月 1 日,针对大族激光董事长 " 怼 " 媒体行为,深交所连夜发文 " 点名批评 "。

深交所表示,关注到大族激光实际控制人、董事长高云峰在回应媒体问题过程中发表了不当言论,第一时间督促公司发布致歉公告,并对其上述不当行为予以批评,提醒公司实际控制人、董监高应当虚心接受媒体监督。

上市公司及相关方必须谨记和坚持 " 四个敬畏 ",敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者,规范经营、合规发展,尤其是大股东、实际控制人和上市公司董监高应当常怀敬畏之心,充分认识到社会监督是提升上市公司信息披露质量的重要手段,虚心接受市场各方监督,尊重投资者和其他市场主体的合理诉求,共同打造负责任、有担当、受尊敬的上市公司。

随后,大族激光还收到深圳证监局下发的责令整改决定书。

监管层指出,公司关于子公司大族欧洲股份公司 ( 以下简称大族欧洲 ) 在建工程欧洲研发运营中心项目存在重大购置财产项目未履行相关审议程序重大购置财产项 目信息披露不准确、不及时的情况。

深圳证监局指出,公司定期报告披露,注册在瑞士的大族欧洲自 2011 年开始自建 " 欧洲研发运营中心 " 项目,预算金额 5,000 万人民币。经过多次调整,截至 2018 年底项目预算增至 10.5 亿元,累计实际投入金额为 6.7 亿元。

检查发现,2014 年 11 月,大族欧洲委托苏黎世造价核算公司 PBK 对该欧洲研发运营中心项目编制的成本预算书显示,该项目建造总预算金额约为 1.67 亿瑞士法郎,折合人民币约 10.57 亿元 ( 按当时汇率 1:6.33 折算 ) 。

按照公司章程规定,该在建工程已构成重大购置财产行为,属于应由董事会审议的事项,但公司未对该项目履行董事会审议程序。

此外,公司对欧洲研发运营中心项目持续披露了建设进展,主要体现在对大族欧洲的相关增资公告及定期报告中的 " 重大非股权投资情况 "、财务报表附注等部分。检查发现,公司上述披露存在不准确、不及时问题。

当晚,大族激光回应称:

公司董事长近期在回应相关媒体过程中,因情绪激动发表了不当言论,公司及相关当事人对此深表歉意 !

作为中小板首批上市公司,大族激光一直非常重视公众媒体的意见与建议,充分尊重投资者,对市场保持敬畏。自 2004 年上市至今共计 15 个分红年度,实现连续现金分红,合计现金分红约 26 亿元 ( 含现金回购公司股份金额 4.90 亿元 ) 。

" 未来,公司仍将专注于先进装备制造业务,以更优秀的业绩回馈投资者。公司一如既往的欢迎公众媒体及投资者的监督、指正。"

还记得 " 打骂 " 证监会调查人员的深大通吗?

怪事年年有,今年特别多。

与大族激光 " 回怼 " 央视记者类似,另一家 A 股上市公司深大通 " 打骂 " 证监会调查人员,也是让整个市场都 " 惊呆 " 了。

2018 年 7 月 17 日至 2019 年 6 月 5 日期间,证监会检查、调查人员先后多次前往深大通检查、调查,在此过程中,深大通及相关人员存在拒绝签收监督检查、调查通知书,拒绝检查、调查人员进入办公场所,拒绝接受询问,拒绝提供会议纪要等相关文件资料,辱骂、威胁检查、调查人员,擅自转移、隐瞒被封存的重要证据等拒绝、阻碍检查、调查的行为。

2019 年 5 月 22 日下午,深大通员工使用推搡、抓挠调查人员,抢夺、摔砸执法记录仪等暴力方法抗拒调查,致证监会调查人员软组织损伤、手臂被抓伤、执法记录仪部分零件损毁。

随后根据深大通公司三名违法人员的情节和行为,依据《治安管理处罚法》的相关规定,公安机关已经对曾某青处行政拘留 9 日,对程某涛处行政拘留 5 日,对罗某红处警告处理。

证监会 5 月 24 日表示,这种行为严重破坏了国家法律的严肃性,严重干扰了证监会的依法履职,严重影响了资本市场正常的法治环境。配合监督检查、稽查执法是被检查、调查的单位和个人的法定义务,拒绝、阻碍的将承担相应的法律责任。证监会称,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,以上人员除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员。

7 月 26 日,深大通及姜剑等人涉嫌拒绝、阻碍证券执法一案,已由证监会调查完毕,证监会依法拟对相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。具体情况如下:1、对深圳大通实业股份有限公司给予警告,并处以六十万元罚款 ;2、对姜剑采取终身证券市场禁入措施 ;3、对李雪燕,黄卫华、牛超分别采取 10 年证券市场禁入措施。

证监会再次强调,本案系首例因不配合检查、调查,被证监会立案查处的案件。深大通及相关人员的违法行为性质特别恶劣,严重扰乱证券市场监管秩序,造成严重不良社会影响。证监会及其工作人员依法行使监督检查、调查职权,被检查、调查的单位和个人应当配合,如实提供有关文件和资料,不得拒绝、阻碍和隐瞒。对拒绝、阻碍检查、调查的行为,证监会将依法予以严厉处罚 ; 对妨害社会治安秩序的,依法由公安机关给予治安管理处罚 ; 对涉嫌犯罪的,严格按照有关规定移送司法机关追究刑事责任。

可以说,大族激光、深大通及其高管都缺乏对资本市场监管的 " 敬畏之心 "。两家上市公众公司的高管显然需要重新好好学习上市公司监管规则和制度。

作者 | 陈小萌 来源 | 资本邦

【本文为资本邦(ChinaIPO)原创;如需转载,请后台留言。】

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