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“效仿” 18 年前安然事件中安达信?瑞华涉财务造假“雷炸” A 股!

资本邦 07-29

瑞华继续炸雷。

截至 2019 年 7 月 29 日 18 时,只这一天,就至少有 13 家 A 股上市公司发布中止审查公告。无论是可转债、非公开发行股票,还是并购重组,这些公司都因为 " 现瑞华会计师事务所在执行其他上市公司审计业务中涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查,目前尚未最终结案 " 而中止审查。

其中,万达电影、深康佳等明星公司均被牵连!

昨日(7 月 28 日),四家申请科创板的公司点了 " 中止 " 键,其审计机构均为 " 瑞华会计师事务所 "。此外,瑞华审计的海天瑞声则更早时间 " 终止 " 了科创板申请进程。

据资本邦不完全统计,瑞华目前至少参与 35 个 IPO 项目,并服务 300 家以上 A 股上市公司。

瑞华出事,牵连甚重!

起因是涉案金额高达 119 亿元的康得新财务造假案!

2015 年 1 月至 2018 年 12 月,康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入,并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式,*ST 康得四年间共虚报利润 119.21 亿元,而这四年 *ST 康得所聘的审计机构皆为瑞华。

在上述数年年报审计意见中,除了 2018 年报瑞华给出的是无法表示意见的审计报告外,其他年度年报均给出标准无保留的审计报告。

也就是说,瑞华一直在协助康得新财务造假,试图瞒天过海。

瑞华因在康得新复合材料股份有限公司年报审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规被中国证监会立案调查,目前尚未最终结案。

瑞华一直是我国 " 头部 " 会计师事务所。

作为第一批被授予 A+H 股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构,瑞华审计逾 300 家 A 股公司,2018 年排名内资所第二位。

瑞华现有从业人员 9000 多名、注册会计师 2500 多名、合伙人 360 多名、全国会计领军人才 20 多名,多人担任财政部、证监会、国资委、中国注册会计师协会等机构的专家委员。

就是这么一家 " 大会所 ",却沦为如今的 " 财务造假嫌疑帮凶 "!

回顾往昔,财务造假,从来都为资本市场所 " 痛恨 "!

18 年前,安然公司曾经是世界上最大的能源、商品和服务公司之一,名列《财富》杂志 " 美国 500 强 " 第七名公司的财务造假案。2001 年 12 月 2 日,安然公司突然向纽约破产法院申请破产保护,该案成为美国历史上企业第二大破产案。

彼时作为安然的外部审计机构、曾经的世界级审计机构——安达信事务所也最终破产收场,当时的 " 五大 " 世界级审计机构变为 " 四大 "(分别是普华永道(PwC)、德勤(DTT)、毕马威(KPMG)、安永(EY))。

以史为鉴,我们不妨再来看一下这出世界知名的财务造假案——

1985 年,位于奥马哈的一家叫做联合北方公司的大型管线公司提出兼并休斯敦天然气公司。

1986 年,合并后的公司更名为安然。肯尼斯 · 莱担任安然董事会主席。

1990 年,出身于麦肯锡管理咨询公司的能源咨询师杰弗里 · 斯基林加入安然,担任新成立的子公司安然金融公司一把手。

上世纪 80 年代末正值美国解除能源管制,监管环境宽松,天然气价格失去定价机制。斯基林敏锐地看到了其中的机会,他建议安然立刻建立一个天然气交易市场,供买卖双方买卖天然气,并像卖期货一样锁定价格,以回避价格波动风险。这就是安然金融分公司诞生的起源。

自此,安然公司在原有的天然气管线业务外,多出了一项天然气交易业务。这家传统能源企业的业务重点逐渐华尔街化,他们不再到大学聘请工程管理的工程师,而是转向聘请善于交易的 MBA。斯基林则被称为 " 点子王 "。

公司的业务转型也体现在财报上。安然财报显示,1990 年,安然 80% 的营收来自天然气传输业务,但到了 2000 年,95% 的营收和 80% 的利润都来自能源交易业务,份额高达全美能源交易的四分之一。

到上世纪 90 年代末,贸易与交易已经成为安然的主业,在其 18000 名员工中,有 6000 人在从事交易,而能稳定获得现金的管线业务及天然气生产业务不是被边缘化,就是被卖掉。

安然从一家传统能源供应商转变成当时全球最大的能源交易商。

但危机隐藏在安然的会计制度变更里。

安然会计制度的最大特点就是把预估未来盈利做进财务报表。它的薪酬体系也是建立在这个会计制度基础之上。

斯基林在加入公司后改变了安然传统的会计方法,要求公司使用 " 按市值计价 "(MTM)的会计方法。按市值计价,意味着安然作为能源交易的服务提供商,把交易的收入规模也计入自己的收入中(而不是只计入代理费用)。斯基林认为,这才能体现交易的真实价值。

安然会计方法的变更在 1992 年得到了美国证监会的许可,后者允许安然在天然气期货交易合同中使用这一会计方法。

安然后来将这一会计方法推广到了更多交易中。使用这种会计方法,即使能源价格下跌,安然也能保证(报表上的)利润。而且,一份长期合同签订后,马上就可以报告利润。按市值计的会计方法决定了,公司需要源源不断的新增交易,才能保证利润和增长。员工们开始追求体量," 为交易而交易 ",公司也鼓励发展能产生巨大现金流的交易。

按市值计价的会计方法,安然将已签订合约的未来现金流折现值计为收入,但这些未实现的利润存在虚假夸大的风险。

1998 年到 2000 年,安然的营收从 310 亿美元猛增至超过 1000 亿美元,远远甩开当时规模相当的其他公司(包括微软和高盛)。1996-2000 年的四年间,安然的年化营收增速高达 65%,而行业平均水平只有 2-3%。

但是会计报表上被透支的未来利润并不代表现实中的盈利。安然开始玩起了财务数字游戏。

90 年代后期,由于安然需要大量资金投入海外业务,买入管道、发电厂等资产并进行建设,当时的安然 CFO 安德鲁 · 法斯托想出了一个既不额外增加资产负债表的压力,又能保证高额利润规模的办法:由他成立一个关联公司(特殊目的实体 SPV,或称 SPE)

当安然需要现金时,他的公司就购买部分安然的资产,把现金注入安然。过后安然再高价购回这部分资产。购买资金则由法斯托自己与美国各大银行提供

为了对冲风险,保证银行免遭损失,安然在每次交易中使用等价的安然股票作为担保(然而实际风险并没有减少)。

各大银行明知这种手法有问题,但是,为了保持与安然在其他业务上的联系,花旗大通等大行都同意参与这种买卖。当时安然的股价一直在上涨,投资者和公司都认为这种模式没问题,将安然股票作为抵押物风险很低,而且还有钱可赚。

通过这种模式,安然不但可以快速获取大量资金,还规避了对债务规模的真实描述,掩盖巨额损失。据统计,当时安然大胆创建并实质控制了 3000 多个 SPV,获取了大量的表外融资,并夸大收入、获取税收优惠。

但是这种模式的问题是,一旦安然的股价下跌,SPV 的价值也跟随下跌,触发安然转移股票提高 SPV 价值的担保;这进一步加重了股价的下跌,形成恶性循环。而 SPV 负责对冲的投资和安然股价同时下跌时,SPV 就没有足够的资产来对冲风险了!

2000 年春天,美国互联网泡沫破灭,安然股价跳水。法斯托用来作为交叉担保的安然股票的价值也不断降低,亏损不断扩大。

2001 年 3 月,安然被分析师发现在终止了与百视达 20 年期的合同后仍然继续记录未来利润。

2001 年 8 月,斯基林在抛售了大量股票后辞去 CEO 一职。

2001 年年中,安然的一位高管 SherronWatkins 发现了安然的这个财务漏洞,她意识到安然的其中一家 SPV 的对冲资产只有安然的股票,而且 SPV 隐匿了大量负债。于是她向创始人肯尼斯 · 莱写了一封匿名信。但是肯尼斯 · 莱并没有对外披露安然的处境,反而鼓励员工买进公司股票,他称公司的会计方法 " 合法且完全合适 "。

2001 年 10 月 16 日,安然发布四年来首个季度亏损的财报,亏损 6.18 亿美元,减记 12 亿美元。安然还关闭了 "Raptor"SPV 公司,避开 5800 万股股票的分红。

这一举动引起了美国证监会(SEC)的注意。

彼时,安然的股价已经由前一年年底的最高 90 美元跌到 26 美元。市场上开始流传安然的现金流转出了问题,交易商们都开始要求安然现金支付,而安然很难再找到现金来源。

2001 年 10 月 22 日,SEC 宣布对安然发起调查,调查范围包括法斯托牵头成立的关联公司。调查当天,安然股票跌到 20 美元。

第二天,法斯托 CFO 职位被撤除。

2001 年 11 月 8 日,安然承认财务造假,表示自 1997 年以来,夸大收入规模约 5.86 亿美元。

11 月 28 日,标普把安然的评级降到了垃圾级,并将其踢出标普 500 指数。

2001 年 12 月 2 日,安然负债 498 亿,宣布破产。

这距离其承认财务造假仅仅过去了 24 天。破产当天,安然的股价跌得只剩 0.26 美元。

随和,参与安然财务造假案的一并人等也遭到了严厉惩罚:

构建 SPV 以掩盖巨额亏损的首席财务官法斯托被判 6 年徒刑并罚款 2380 万美元;

要求安然采取 " 按市值计价 " 会计方法的 CEO 斯基林被判 24 年零四个月有期徒刑,并罚款 4500 万美元;

安然创始人肯尼斯 · 莱在法院原定宣布裁决结果的三个月前死于心力衰竭;安然公司被判全额赔偿投资者损失高达 71.4 亿美元;

安然公司的投资银行:美国花旗集团、摩根大通、美洲银行等被判向受害投资者分别赔付 20 亿美金、22 亿美金、6900 万美金。

在这起震惊世界的财务造假案例中,安然公司的外部审计部门安达信事务所也难辞其咎。

安达信成立于 1913 年,是当时五大会计师事务所之一,以其高标准和风险管理质量享誉业界。自 1985 年安然成立以来,安达信不仅一直负责其审计工作,而且同时提供咨询服务。据报道,安达信 2000 年从安然获得的总收入为 5200 万美元,其中 2700 万是提供咨询服务的报酬。

据悉,安达信对安然的财务造假问题早就知情。但由于利益冲突的原因,安达信不仅没有指出安然在会计财务上的违规操作和造假行径,还在安然丑闻曝出后销毁证据。

安然董事会中有超过半数人员与安达信有所关联,安然公司的许多财务人员曾在安达信就职。在安然发布亏损财报的 4 天前,安达信曾命令审计人员销毁了一份可能涉及安然财务腐败黑幕的紧急备忘录。

事后安达信公司承认,其内部员工已经毁坏了司法调查所需的有关安然的重要资料,只保留最基本的一些材料。

2001 年 11 月 29 日,安达信事务所因涉嫌故意销毁数千份有关资料而受到国会的质询,并被列入 SEC 调查范围。

2002 年安达信会计师事务所被地方法院判定有罪(注:2005 年该判决被美国最高法院推翻),当年交还注册会计师执照停止结束营业。为逃避株连,安达信的海外公司纷纷自寻出路,全球八万五千名员工迅猛合并到了其他四大会计师事务所

最终,全球五大会计师事务所只剩 " 四大 "。

安然造假案不仅对安达信会计师事务所打击重大,还对全球会计行业也引发巨大冲击。

在安然丑闻后,美国政府在 2002 年出台了《萨班斯—奥克斯利法案》,对在美国上市的公司提供了合规性要求。

这一法案大力加强了财务造假的惩处力度,对公司及高管保证财务信息披露准确、独立审计、内部控制做出了极高要求。

该法案规定:对编制违法违规财务报告的刑事责任,最高可处 500 万美元罚款或者 20 年监禁。篡改文件的刑事责任最高可处 20 年监禁。证券欺诈的刑事责任最高可处 25 年监禁。

参考文献:

《财务造假的代价:800 亿美元市值化为泡影,害惨上万员工,高管入狱,短短 24 天就破产!》

《国外企业犯罪案例系列财务欺诈之安然事件》

《安达信往事 : 三幕悲剧》

《美国股市对于上市公司财务造假是怎样处理的?》

《当丑闻引出丑闻――安达信何以陷入安然》

作者 | 梅茜 来源 | 资本邦

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