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独家 | 科创板 IPO 注册失败首例将现:“科创板第一股”微芯生物或饮恨“注册关”

叩叩财讯 07-16

导读:" 证监会方面基本上已经下了否决其 IPO 的结论,目前很可能的结果是为了避免落下证监会拒绝注册首例的实名,微芯生物将主动撤回注册申请材料。" 一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露,让微芯生物自己主动申请撤回材料,这已经是监管层对微芯生物最大的让步,也是不希望在科创板还未开板就出现被拒绝注册的案例出现。

本文由叩叩财讯(ID:koukounews ) 独家原创首发

作者:陈渝川 @北京

编辑:翟 睿 @北京

如果不出意外,戏剧性的一幕将在不久之后便正式开板交易的科创板中上演——原本顶着 " 科创板第一股 " 光环的微芯生物,虽然在申报与过会时皆先机尽占,以第一家科创板 IPO 过会企业之名向证监会申请 IPO 注册,也是原本有望成为第一家在注册制下获准发行上市的公司,但最终还是即将倒在了上市前的最后一公里处。

7 月 16 日晚间,证监会发布公告,柏楚电子和晶晨半导体两家科创板企业的 IPO 申请获准注册,但已经提交注册申请近 30 个交易日的微芯生物将在之后很长的一段时间内无法获得这张其梦寐以求的批文了。

日前据叩叩财讯独家获悉,在于证监会方面反馈沟通之后,由于短期内难以对有关问题作出令监管层满意回复的微芯生物,其此次科创板的上市之路已经走到了被证监会否决的边缘。

" 证监会方面基本上已经下了否决其 IPO 的结论,目前很可能的结果是为了避免落下证监会拒绝注册首例的实名,微芯生物将主动撤回注册申请材料。" 一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露,让微芯生物自己主动申请撤回材料,这已经是监管层对微芯生物最大的让步,也是不希望在科创板还未开板就出现被拒绝注册的案例出现。

按照注册制的有关规定,如果证监会在 20 个交易日内未能核准其发行申请,那么也就预示着其该次 IPO 的失败。按此推算,于 6 月 11 日申请注册的微芯生物必要在 7 月 8 日前获得证监会的首肯,否则,其或将成为注册制下科创板 IPO 发行 " 被否 " 的第一股。

在 7 月初时,虽然迟迟未获得批文,有 " 科创板 + 注册制第一股 " 的光环在身,包括微芯生物公司本身与多位市场人士在内,皆认为其 IPO 获得证监会的首肯也只是时间问题。

早前,微芯生物董秘海鸥也通过 21 世纪经济报道辟谣解释称:" 注册环节确实有一个法定期限,即 20 个工作日,但问询环节不属于这个时间范围内。"

随后的 7 月 5 日晚间,证监会也对包括微芯生物在内的几家申请科创板注册企业的进一步申报状态予以披露,显示微芯生物等的确正处在进一步问询状态。这也一度消除了此前微芯生物 " 或被否 " 的市场传闻。

但最终,幸运之神也并未因微芯生物的 " 光环 " 加身而对其多有眷顾,反而作为首家申请注册的科创板企业所面对的可能更是严苛的审查与监管层对后来者在新制度下略含警示意味的 " 祭旗 "。

自 2019 年 6 月 5 日 , 上交所科创板上市委员会召开第一次审议会议至今,一个多月时间里,35 家企业上会受审并悉数过会,除最新过会的 4 家还未向证监会上报外,31 家企业向证监会提请注册,但 7 月 16 日晚仍有四家企业未获得证监会放行。

" 虽然经过了上交所的问询和发审,但证监会对一部分企业的质量并不满意,最初申报注册的几家企业中,有企业也是与证监会沟通反馈多时,才获得勉强放行,虽然是本着‘注册制’下信披为主的市场化机制审核,但并不意味着无论什么样的企业都可以以‘注册制’为借口而上市发行。" 上述知情人士表示,按其预测,在科创板正式开板交易之后,将会有更多科创板企业主动撤销材料,被证监会正式否决的企业也将在其后不久出现。

1)首例在注册制下被 " 否 " 的案例

" 目前微芯生物的中介机构的确已经在与企业沟通撤回注册材料的事宜。" 一位接近于微芯生物此次中介方的投行人士向叩叩财讯承认了微芯生物闯关科创板 IPO 失败的事实," 如果不主动撤回,证监会就要正式否决其注册申请。"

在证监会网站上挂出的最新科创板申请注册企业基本情况表中,未获得证监会同意注册的四家企业里,除了微芯生物是 6 月 11 日便申请注册之外,其与五家皆是在 6 月 26 日至 6 月 29 日才申报注册材料的。

早在 7 月初,叩叩财讯便对于证监会方面对微芯生物此次 IPO 申请最大的异议进行过独家解析。

" 主要问题是涉及到财务处理方面。"7 月初,另一位接近监管层的有关人士便向叩叩财讯表示," 微芯生物方面采用了具有一定争议的会计处理方式,虽然并不违背会计准则和规范,算是合法合规,但实质上却隐藏了较大的财务风险,而微芯生物这样做的目的,则是为了满足科创板上市的标准。"

微芯生物的财务问题出在了研发投入的资本化和费用化的问题上。早在其此次 IPO 在上会之前的三轮问询中,上交所方面便已经关注到了有关问题。

第一轮问询中,交易所要求其说明 " 研发支出资本化的会计政策是否与同行业可比公司存在重大不一致 ";在第二轮问询时,则要求其 " 披露研发支出资本化时点与产品获批上市时间间隔较长、税务加计扣除金额和研发费用金额存在较大差异 ";到了第三轮,则要求微芯生物修改关于研发支出资本化对发行人业绩影响的风险表述,定量分析采用不同研发支出资本化时点对其报告期各期业绩的影响。

根据会计准则规定,研发活动分为研究阶段和开发阶段。在研究阶段,由于研发活动的成功与否尚不确定,基于谨慎性原则,研究阶段发生的支出均作为费用化处理,确认为 " 研发费用 ";当研发活动进入开发阶段,成功的概率较大,对于满足资本化条件的研发支出,可进行资本化处理,确认为 " 开发支出 ";当开发活动完成,则将开发支出转入 " 无形资产 " 进行核算。而对于研究阶段和开发阶段,在会计准则层面,并没有做出明确的规定。

因此,在研发的过程中,对开发阶段起点的判断就至关重要了。

数据显示,其自 2001 年以来,微芯生物已上市药品及研发管线产品的研发投入合计金额 3.8 亿元,其中 2.2 亿元为累计费用化金额、1.58 亿元为累计资本化金额,研发费用的资本化平均高达 41.57%。

但在 2016 年 -2018 年报告期三年内,其研发费用的资本化比例却更是有增无减。

根据微芯生物招股书有关数据显示,其 2016 年至 2018 年其研发投入分别约为 5166.25 万元、6852.3 万元、8248.43 万元,而对应三年的研发费用则分别为 2901.7 万元、3521.58 万元和 4210.12 万元,那么这三年间,其研发投入的资本化费用分别对应为 2264.3 万元、2590.54 万元和 4038.00 万元,比例则高达 43.9%、48.6% 和 49%。

值得注意的是,在如此高比例的研发投入资产化处理情况下,其对应三年的归母净利润分别为 539.92 万元、2590.54 万元和 3127.62 万元。

显然,近三年,微芯生物研发支出资本化金额均超过了公司的净利润。也就是说,如果微芯生物采用更严格的研发支出资本化标准,如果微芯生物研发失败、相应的支出作为费用化处理,那么微芯生物在报告期内连续三年出现亏损。

微芯生物在申报科创板 IPO 时,其上市的标准和条件则是按照市值不低于 10 亿,最近两年净利润均未正累计净利润不低于 5000 万元或近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。这也是创业板企业申请标准中最低标准。

显然,按照证监会方面对 IPO 企业会计审慎性标准来看,如果一旦将微芯生物的研发投入费用化处理进行调整,则将直接影响到微芯生物的净利润,若将其研发投入全部费用化测算,微芯生物显然将不满足任何一套科创板上市标准。

" 这类无形资产资本化与商誉类似,如后续市场环境发生变化,很容易产生减值风险,这些带病资产如果仅仅披露就能上市,后面带给市场的将是难以预计的‘雷区’。" 沪上一位会计事务所合伙人如此评价道。

更让监管层谨慎的是,本来在会计处理问题上便存在争议的微芯生物,在今年一季度业绩还出现了大幅下滑,甚至出现了亏损。

据微芯生物招股书注册稿披露其 2019 年 1-3 月的业绩情况显示,公司实现的营业收入为 2540.78 万元,较 2018 年同期下降 17.77%,扣非归母净利润为 -66.95 万元,较 2018 年同期下降 161.29%。

2)安信证券的流年

从 3 月 20 日申报科创板 IPO 获得正式接受到 6 月 5 日成为首家上会受审并获得通过的科创板 IPO 企业,在微芯生物此次 IPO 的行程中,承载了太多人的希望。

从 " 科创板第一股 " 最终变为 " 科创板注册失败第一股 ",微芯生物的戏剧性结局显然是超出大多人意料的。

虽然早前木瓜移动已经主动撤回其科创板 IPO 申请材料成为了第一家铩羽科创板的企业,但木瓜移动的 IPO 申请是在上交所发审会前便主动撤销,尚未通过发审会审核,就更未向证监会申请注册程序。

" 微芯生物 IPO 被搁浅的事件除了对公司本身影响较大外,对安信证券而言也是莫大的打击。" 上述接近于微芯生物此次中介方的投行人士坦言。

如果按原计划,能顺利拿下 " 科创板第一股 ",这对于安信证券在科创板之后的投行业务承揽方面无疑将是一个 " 活招牌 ",在 " 三中一华 "(中信、中金、中信建投、华泰联合)等四大头部券商强势瓜分科创板项目的情势之下,如何利用手里的优势项目从这些大券商 " 口中夺食 " 瓜分市场份额,则是包括安信证券在内的诸多中小券商所要思考的战略方针。

" 在注册制下首家注册失败的企业便是由安信证券保荐,除了将损失高额的保荐和承销费用外,那么一些潜在客户便会对其保荐能力以及与监管层的沟通能力上打下一个大大的问号,而就算监管层方面并不会因此给安信证券以处罚,但同样会对其保荐业务能力和对有关政策的领会能力产生质疑。" 上述投行人士补充道。

不过让安信证券稍显欣慰的是,虽然 " 科创板第一股 " 与其擦肩而过,但在首批 25 家即将挂牌交易的科创板企业中,仍有一家是由其保荐。

但正所谓祸不单行。

这边厢微芯生物科创板 IPO 成为了倒在注册程序下的首例,另一边厢,据叩叩财讯获悉,在日前证监会启动的针对主板、中小板和创业板拟 IPO 企业财务核查中,安信证券的有关保荐项目又或将成为在这被称为近三年来最为严苛的财务风暴核查中,首批倒下的企业。

据 7 月 11 日晚间证监会正式披露称,按照问题导向和抽查抽签方式,于近日安排启动 44 家在审 IPO 企业的现场检查工作。

这次严苛的财务核查,其主要动因之一便是为化解近期又有卷土重来之势的 IPO" 堰塞湖 "。被抽查的 44 家企业名单与以往采用抽签的方式确定不同,主要是由 IPO 预审员根据先期审核发现的问题而定向确定。

据叩叩财讯获悉,安信证券的数个项目被入选这 44 家抽查企业之中,其中已有最近一期净利润在 5000 万左右的项目为避免核查出更大的问题,成为了在证监会启动该次财务核查后首批申请主动撤回材料的企业。

(完)

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