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瑞联新材 IPO 信披隐瞒实控人关键信息,平安创投亏损上亿蹊跷替人“做嫁衣”

叩叩财讯 06-05

导读:在瑞联新材历史沿革的股权转让中,其转让频次之高同时连带定价的混乱,很难不让人怀疑国资流失的可能。而在瑞联新材的 IPO 招股书(申报稿)中,更涉嫌故意隐瞒一家关键的关联企业部分持股信息,以掩盖该公司股东之间关联关系的实质,意图混淆瑞联新材真正的实控人。

本文由叩叩财讯(ID:koukounews ) 独家原创首发

作者:赵 擎 @北京

编辑:翟 睿 @北京

西安瑞联新材料股份有限公司(下称 " 瑞联新材 ")的股权结构和历史沿革应该是近一年来最为复杂拟 IPO 企业。

这家设立于 1999 年 4 月的企业,在 20 年间,经过了大大小小的 20 次股权转让和 4 次增资扩股。截至到在 2017 年正式递交 IPO 申请书时,14 名法人股东和 39 名自然人股东构建起了其庞杂的原始股东序列,而这家在初创时隶属于中国兵器工业集团的央企国资企业,也在这一步步纷繁复杂的资本运作中,蹊跷转身为纯民营公司。

在其 20 年时间的 " 蜕 " 变中,一家名为中国瑞联实业集团有限公司(下称 " 中国瑞联 ")及其关联人士穿插其中,一度上位大股东一角。虽然在 6 年前,中国瑞联以一种特殊的方式——拍卖清还银行债款而已悉数转让完瑞联新材的持股,但其遗留在瑞联新材中的关联人士依然让这家拟 IPO 企业的股权迷雾重重。

公开资料显示,目前,瑞联新材法定代表人与董事长皆为刘晓春,不过其并非瑞联新材第一大股东,刘仅直接持有瑞联新材 8.59% 的股份。瑞联新材的第一大股东为北京卓世恒立投资基金管理中心(下称 " 卓世合伙 "),直接持有其 26.02% 的股权。

刘晓春是来自于中国瑞联的 " 老人 ",中国瑞联与瑞联新材类似,在 1988 年成立之时为原电子工业部部属企业,但也在之后的发展中,不知何时也沦为了私人企业。在 2015 年之前,既中国瑞联让出瑞联新材大股东一职之前,刘晓春通过深圳市瑞联投资有限公司(下称 " 深圳瑞联 ")持股其中,斯时,深圳瑞联为中国瑞联的 100% 控股股东,而刘晓春则持有深圳瑞联 26% 的股份。

在西安瑞联的 IPO 招股说明书中,坚称公司法定代表人兼董事长刘晓春与第一大股东卓世合伙并无关联关系,且不存在一致行动关系," 公司股权结构较为分散,无实际控制人 "," 发行人的股权结构、董事会结构、高级管理人员构成决定了发行人不存在控股股东和实际控制人 "。

但事实上或却并非如此。

据叩叩财讯调查获悉,刘晓春与卓世合伙之间关系非常紧密,相互勾连,有证据显示,疑似一致行动关系的二者在西安瑞联的董事会中,9 个席位已经独占 7 席,这位来自于中国瑞联的 " 元老 " 刘晓春通过一系列股权腾挪,将自己隐身于幕后。串联起刘晓春与卓世合伙之间的,是一家名为贡山威狮矿业发展有限公司(下称 " 贡山威狮 ")的企业,而在瑞联新材的 IPO 招股书(申报稿)中,更涉嫌故意隐瞒披露这家关键的关联企业部分持股信息,以掩盖刘与卓世合伙之间关联关系的实质。

1) 被隐藏的关键信息

卓世合伙成立于 2013 年 10 月 28 日,它的成立更像是为专门承接瑞联新材的有关股权而来。

2014 年 6 月,卓世合伙从关联企业北京卓世恒立科技发展有限公司(下称 " 卓世有限 ")手中获得瑞联新材 35.06% 的股份。

除了这一单投资业务外,成立 5 年多以来,卓世合伙未开展过别的投资。

据企查查工商资料显示,卓世合伙执行事务合伙人为吕浩平,其妻李佳凝持有卓世合伙 63.48% 的股权,而吕浩平自己则持有另外的 11.25%,剩余的股权则由自然人王琪琛、刘耀坤等人持有,其中王持有 12.64%,刘持有 7.22%。

在瑞联新材的招股书(申报稿)中,照例按监管层要求需要披露直接或间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人及其控制或存在重大影响的企业。

吕浩平、李佳凝以及刘晓春的对外持股情况显然都在要求披露的范围内。

然而在这份招股书披露名单中,虽然披露了贡山威狮中刘晓春及其关联人的持股关系,但却刻意隐瞒了吕浩平等人亦是贡山威狮股东的事实。

缘何会刻意隐瞒吕浩平在贡山威狮中的持股情况?这或是因为这家企业正是刘晓春与卓世合伙的有关人士关联关系的隐秘平台所在。

工商资料显示,贡山威狮,成立于 2014 年 5 月 29 日,法定发表人为汪涛,刘晓春与汪涛各持股 30%,并列为第一大股东,汪涛为刘晓春的妹夫,刘晓春的弟弟刘晓东还在其中持有 10% 的股份。

可以说,贡山威狮为刘晓春家族内部企业。然而,就在这家家族内部企业中,2015 年初,突然迎来了几位不速之客,那便是吕浩平等人。

除了吕浩平,现身这家刘晓春家族企业股东名单的还有自然人王琪琛、刘耀坤等人。

据工商信息显示,截至目前,吕浩平、王琪琛、刘耀坤分别持有贡山威狮 12%、6%、6% 的股份,正如上述所言,吕浩平、王琪琛、刘耀坤等人正是瑞联新材第一大股东卓世合伙的主要股东。

显然,吕浩平、李佳凝、王琪琛、刘耀坤与刘晓春等人的关联关系已经跃然纸上,换句话说,便是刘晓春与卓世合伙之间通过贡山威狮勾连堪称紧密。

而在瑞联新材的董事会中,2016 年至今,卓世合伙提名了 3 名董事,刘晓春则提名了 4 名,剩下的两名来自机构投资者国富永钰的提名。

为了证明瑞联新材 " 无实控人 " 的说法,瑞联新材在招股说申报稿中称 " 董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过,2015 年 1 月 1 日至今公司 9 名董事中任何单一股东多提名的董事未超过 4 人,股无任何单一股东有用的董事会席位数量可以控制董事会。"

在卓世合伙提名的三名董事中,除了独董外,另外两名分别为王子中与高仁孝。

王子中为卓世有限的股东,其不仅与卓世合伙关系紧密,其还直接持有瑞联新材 2.38% 的股份,而高仁孝亦,不出所料,其名字也在贡山威狮这个关联起刘晓春与卓世合伙的平台公司中出现,其持有了除刘晓春等人外剩余的 6% 的贡山威狮的股份。

卓世合伙、刘晓春、王子中、高仁孝等在瑞联新材中看似并无关联的机构和个人,纷纷都在贡山威狮中汇合交集,这些关联人士手中则共同之上掌控着瑞联新材近 38% 的股权和 9 个董事席位中的 7 个。那么这些 " 一致行动人 " 将轻易地掌控着瑞联新材的董事决议和话语权。

2) 蹊跷的交易与 " 替人做嫁衣 " 的平安创投

在瑞联新材历史沿革的股权转让中,其转让频次之高同时连带定价的混乱,很难不让人怀疑国资流失的可能。而在瑞联新材的创立发展中,深圳平安创投更是蹊跷地以远高于市场的价格入股,后又低价转让,用上亿的亏损来成全了卓世合伙等机构与个人即将迎来的暴富。

瑞联新材设立于 1999 年 4 月,由央企中国兵器工业集团公司(下称 " 兵器集团 ")和西安高科(集团)公司下属企业出资成立。

到 2000 年底,随着西安高科有关企业的退出,兵器集团下属两家企业—— 204 所和农化公司成为了瑞联新材的股东,这两家企业分别持 1000 万总股本中的 80% 与 20%。

2001 年 4 月,瑞联新材第一家民企背景的股东——西安中百信工贸有限责任公司现身,其以 1 元 / 股的价格从 204 所手中获得了 500 万股,成为了瑞联新材的第一大股东。

2004 年,刘晓春等人控制的中国瑞联首次粉墨登场,在以 1 元 / 股的价格受让西安中百信 500 万斥资额后,更斥资 1400 万,以 1 元 / 股的价格对瑞联新材增资,成为了新晋第一大股东。

2006 年 10 月 31 日,一家名为北京宝源恒信经贸发展的企业以 5.02 元 / 股的价格从兵器集团下属企业手中共获得了 268 万股瑞联新材。

2008 年 9 月,兵器集团下属企业持有的瑞联新材剩余全部 1132 万股股权又以 8.83 元 / 股的价格转让给一家名为浙江金财的企业,从此国资悉数在瑞联新材中退场。

蹊跷的是,就在浙江金财接盘一个月后的 2018 年 10 月,便将上述股权分别以 11.11 元 / 股和 11.13 元 / 股倒手于深圳平安创投与中国联瑞。其中深圳平安创投获得 990 万股。

接下来,魔幻的现实是,2008 年 12 月,深圳平安创投对瑞联新材进行增资,新增注册资本 137.5 万元,但深圳平安创投却对此付出了 6000 万的代价,每股对应的增资价格暴涨至 43.64 元。仅仅三个月时间,与兵器集团转让价 8.83 元相比,估值暴涨近 5 倍之多。

经过上述股权转让与增资,中国瑞联与深圳平安创投分别以 59.40% 和 32.8% 位列瑞联新材第一和第二大股东之位。

2009 年 2 月,北京宝源又将其持有的 268 万股以 41.04 元 / 股的价格转让给深圳平安创投,仅仅不到两年半时间,其从兵器集团下属企业手中以 5.02 元 / 股的价格收购而来的股份,便以暴涨 8 倍的获利退出。

仅仅这一单,就让北京宝源以 1345 万的成本稳赚近 9700 万。

至此,深圳平安创投共获得 1395 万股,占瑞联新材 40% 的股份。

据叩叩财讯调查核实,有证据显示,无论是西安中百信、还是后来的北京宝源,其皆与刘晓春及其持股的中国瑞联有密切关联。

西安中百信的大股东兼法人代表名为杨立,杨立亦是江西天宇科技有限公司的监事,而江西天宇科技的大股东则刚好是北京宝源,北京宝源持有江西天宇科技 75% 的股份,江西天宇的法定代表人为张学义,恰好,张学义也是中国瑞联的法定代表人。

北京宝源的法人代表名为刘丰,其也同时是安徽瑞讯交通开发有限公司的法人代表,而在 2012 年,中国瑞联正是为安徽瑞讯交通提供担保,被 " 恰巧 " 牵扯入债务危机,最后只能将其所持的瑞联新材股权悉数拍卖以还债,而中国瑞联的有关关联人也至此正式隐匿在了瑞联新材的幕后。

2012 年 12 月,当卓世有限横空出现在瑞联新材中时,又一幕魔幻现实再度上演。

斯时,深圳平安创投将其持有的瑞联新材 1395 万股悉数转让,接盘的便是卓世有限,而深圳平安创投的转让价却仅为 10.95 元 / 股。

深圳平安创投从 2008 年开始入股瑞联新材,通过受让和增资,其获得上述 1395 万股的成本为(990 万股 *11.11 元 / 股)+6000 万元 +(268 万 *41.04 元 / 股)=27997.62 万元,但 4 年后,其却以 1395 万 *10.95 元 / 股 =15275.25 万元转让,抛开时间成本不谈,该投资让深圳平安创投净亏达 12722.37 万元。

在卓世有限接盘成为瑞联新材大股东后不久,其又将该部分股权转让给了关联企业卓世合伙。而卓世合伙从此稳居瑞联新材大股东之位直到如今。

如果瑞联新材 IPO 申请在即将到来的 6 月 6 日顺利通过证监会 2019 年第 50 次发审会审核,可想而知,等待着卓世合伙和刘晓春等人的又将是一轮暴富神话的开始。

(完)

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