海顺新材 2.2 亿收购疑云 标的毛利率高出行业龙头七成

新浪财经 05-22

海顺新材2.2 亿元现金收购疑云 标的毛利率高出行业龙头近七成

观股听风

2019 年 1 月 15 日海顺新材以自有资金 2.15 亿元收购公司实控人林初然以及其他股东持有的久诚包装 43.02% 的股权。公司认为本次关联收购不存在损害股东利益的情形。

但笔者发现林初然等 4 名投资者是在 2017 年 3 月以 7000 万元入股久诚包装的而在本次关联收购中林初然等 4 名投资者则总计套现 1.25 亿元。同时在林初然等这 " 一进一出 " 之间久诚包装的估值增加了 2.3 亿元。

而在估值增加的背后笔者发现久诚包装的毛利率较行业龙头——通产丽星永新股份高出近七成。同时久诚包装的营收、净利润增速数据和自身现金流、应收账款、存货数据并不匹配。

溢价 159% 现金收购关联企业

2019 年 1 月 15 日海顺新材发布《对外投资暨关联交易的公告》公司以自有资金 2.15 亿元收购伍荣、林初然、缪兴华、朱荣兵、林武辉、叶子勇、张燕、夏宽云、宁波行言投资管理合伙企业(有限合伙简称宁波行言)、宁波旦瑞产融投资中心(有限合伙简称宁波旦瑞)及宁波荣一投资合伙企业(有限合伙宁波荣一)持有的上海久诚包装有限公司(以下简称久诚包装)43.02% 的股权。

交易完成后海顺新材将持有久诚包装 43.015% 的股权伍荣、林初然、缪兴华、朱荣兵持有久诚包装 56.985% 的股权其中伍荣持股比例由之前的 51.09% 减少到 44.45% 但仍为久诚包装第一大股东。

公司控股股东、实际控制人林武辉持有久诚包装 4.75% 的股权。而林武辉现持有公司 3868 万股占公司股本总额比例为 38.34%。海顺新材 2018 年年报显示期末账面资金仅为 6392 万元。

截至 2018 年 10 月 31 日久诚包装资产总额为 2.78 亿元净资产 1.96 亿元。2017 年和 2018 年 1~10 月份公司实现营业收入 1.77 亿元和 2.33 亿元实现净利润 2984.3 万元和 4131.05 万元。开元资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 日为基准日以收益法评估久诚包装 100% 股权价值 5.08 亿元较合并口径公司净资产增加 3.12 亿元增值率 159.18%。

尽管本次交易高溢价现金收购但交易双方并未对久诚包装设置业绩承诺。通过本次交易伍荣套现 4449.76 万元。

股东名称

转让出资额(万元)

出资占比

伍荣

265.67

6.64%

林初然

34.06

0.85%

廖兴华

20.44

0.51%

朱荣兵

林武辉

190

4.75%

叶子勇

行言

440

11.00%

旦瑞

180

4.50%

荣一

200

5.00%

张燕

120

3.00%

夏宽云

60

1.50%

海顺新材在收购方案中表示本次关联收购不存在损害公司及股东利益的情形是公司在日用化学品包装食品包装细分领域上的重要布局。

毛利率高出行业龙头近七成

资产评估报告显示久诚包装产品主要主要生产化妆品、食品等塑料包装。客户主要是上海及长三角地区的化妆品公司有一叶子、百雀羚、自然堂等产品以内销为主。久诚包装目前最大的客户为上海百雀羚供应链管理有限公司占公司 2018 年 1-10 月收入的 30% 以上。

久诚包装审计报告发现 2018 年 1~10 月份和 2017 年公司主营业务收入分别为 2.33 亿元和 1.77 亿元毛利率分别为 35.62% 和 33.33%。笔者发现久诚包装毛利率数据要比同期的 A 股两大软包装龙头企业——通产丽星和永新股份高出许多通产丽星和永新股份 2018 年 3 季报和 2017 年年报显示这两家 A 股日化包装龙头的毛利率不过 20% 左右。

其中通产丽星专注于高端化妆品塑料包装行业 30 多年主要业务为化妆品、日用品、保健品等塑料包装主要客户既有宝洁、箭牌、欧莱雅等国际知名化妆品也有相宜本草、百雀羚、伽蓝等国内品牌。

通产丽星 2018 年 3 季报和 2017 年年报显示公司主营业务收入分别为 10.19 亿元和 12.24 亿元毛利率分别为 21.79% 和 21.81%。其中塑料包装类产 2017 年品实现营收 8.25 亿元毛利率 22.87%;灌装类产品实现营收 2.53 亿元毛利率为 10.12%。

永新股份主要生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品主要用于食品、日化、医药等领域。

永新股份 2018 年 3 季报和 2017 年年报显示公司主营业务收入分别为 16.60 亿元和 20.08 亿元毛利率分别为 21.63% 和 22.71%。

   毛利率
  公司

2018 年 1~10 月 /3 季度

2017 年

久诚包装

35.62%

33.33%

通产丽星

21.79%

21.81%

永新股份

21.63%

22.71%

可以看出久诚包装 2018 年 1~10 月的毛利率比通产丽星 2018 年三季度毛利率高出 63.47% 比永新股份 2018 年三季度毛利率高出 64.68%。

此外久诚包装位于上海市松江区旗下有上海上诚包装有限公司和上海汇盛塑胶制品有限公司(以下简称汇盛塑胶)两家全资子公司。其中汇盛塑胶位于上海市青浦区。与久诚包装生产基地在成本相对较高的上海不同通产丽星的生产基地在苏州、广州永新股份的生产基地则在黄山、河北、广州。

财务数据不匹配

除了久诚包装毛利率显著的显著差异外笔者发现久诚包装净利润率也显著高于通产丽星和永新股份。

久诚包装审计报告显示 2018 年 1~10 月份和 2017 年公司净利润分别为 4131.05 万元和 2984.30 万元相应的净利率分别为 17.73% 和 16.89%。而在 2018 年前三季度和 2017 年通产丽星分别实现净利润 6122 万元和 5403 万元净利润率分别为 6.01% 和 4.38% 永新股份分别实现净利润 1.8 亿元和 2.46 亿元净利润率分别为 9.22% 和 10.52%。

  净利润率
  公司

17.73%

16.89%

6.01%

4.38%

9.22%

10.52%

同时笔者还发现久诚包装的营收、净利润增速数据和自身现金流、应收账款、存货数据并不匹配。

久诚包装审计报告显示 2018 年 1~10 月份和 2017 年公司分别实现经营性现金流净额分别为 2627.73 万元和 2252.02 万元增速为 16.68%;应收账款与应收票据分别为 9270.78 万元和 612.64 万元增速为 50.68%;存货分别为 3231.6 万元和 1740.23 万元增速为 85.7%。而同期营业收入增速为 31.9% 净利润增速为 38.42%。

科目

增速

营收

31.90%

净利润

38.42%

现金流

16.68%

应收账款

50.68%

存货

85.70%

通过上述数据可以发现久诚包装在净利润增速高于营收增速、毛利率上升的情况下出现了经营性现金流净额低速增长和应收账款、存货高速增长的财务数据。

而本次交易中资产评估公司按收益法给出的久诚包装 5.08 亿的估值就是建立在上述利润数据之上的。值得注意的是审计报告中并未披露公司前五大客户的具体情况。

大股东 " 一买一卖 " 估值增加 2.3 亿元

在本次股权交易中林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞按照股权转让比例将分别获得 2373.9 万元、2373.9 万元、5497.44 万元、2248.95 万元总计 1.25 亿元现金。但在海顺新材发布的公告中林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞入股久诚包装的时间和成本都未明确记载久诚包装的历史沿革只是被一笔带过。

天眼查数据显示 2017 年 3 月 31 日上海久诚包装的注册资本由 3000 万元变更至 4000 万元;投资人变更一栏中增加了林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞。在久诚包装的 2017 年年报中笔者找到了林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞的认缴出资金额分别为 190 万元、190 万元、440 万元和 180 万元。

同时久诚包装母公司权益表显示 2017 年公司实收资本增加 1000 万元资本公积增加 6000 万元;母公司现金流量表显示 2017 年公司吸收投资收到的现金为 7000 万元。笔者继续查阅天眼查数据久诚包装在 2017 年就发生了上述一起资本金金额变更。

也就是说在 2017 年 3 月 31 日林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞以总计 7000 万元入股久诚包装 25% 股权彼时久诚包装 100% 股权的估值为 2.8 亿元。

而在本次股权交易中久诚包装 100% 股权的估值已经变为 5.08 亿元不到两年的时间估值增加 2.27 亿元增值率 81.07%。林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞当初 7000 万元的投资直接获利 5500 万元。

值得一提的是笔者查阅天眼查资料发现 2017 年 1 月 17 日一名叫林荣琴的投资人从宁波言行退出退出时持股比例为 99%。

6000 万现金以收购名义流出

就在林武辉等 7000 万入股上海久诚包装之后不久上海久诚包装发生一起 6000 万元现金的收购案。

上海久诚包装审计报告显示 2017 年 12 月久诚包装以 6000 万元现金受让张燕、李莜虎持有的上文提到的汇盛塑胶 100% 股权。久诚包装分别于 2017 年 12 月、2018 年 1 月及 2018 年 2 月支付股权转让款 200 万元、2860 万元、2940 万元。

值得注意的是久诚包装审计报告显示上述收购形成商誉 1774.43 万元这也就意味着 2017 年 12 月汇盛塑胶被收购时账面净资产为 4225.57 万元。但审计报告显示截至 2018 年 10 月 31 日汇盛塑胶净资产为 5205.43 万元 2018 年 1~10 月份实现净利润为 675.52 万元。

2017 年 12 月 29 日上海久诚包装原股东伍荣、林初然、缪兴华、朱荣兵将其持有的本公司股份合计 120 万股转让给张燕转让价格为 7.5 元 / 注册资本;公司原股东伍荣、林初然、缪兴华、朱荣兵将其持有的本公司股份合计 60 万股转让给夏宽云转让价格为 7.50 元 / 注册资本。

张燕、夏宽云为上述股权转让支付 1350 万元而在一年之后张燕、夏宽云从本次股权收购案中套现 2248.95 万元获利 898.95 万元。

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责任编辑:张恒


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