科创板开闸引分拆上市潮 配套监管细则待明确

时代周报 04-16

[ 摘要 ] 值得一提的是,监管层对分拆上市一直态度审慎,法律层面并没有明确禁止分拆上市的规定,但从实际情况来看,境内上市公司分拆控股子公司在 A 股上市几乎没有。

时代周报记者 刘科 发自杭州

上市公司欲分拆子公司登陆科创板的现象在近期不断升温。据时代周报记者不完全统计,至少有 11 家上市公司对外披露,计划拟分拆旗下子公司冲刺科创板。

上述分拆上市热潮与科创板 " 盛宴 " 即将开闸息息相关,各方力量铆足了劲要去分一杯羹—今年 3 月,证监会发布的《设立科创板并试点注册制实施意见》明确,达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

尽管相关细则、标准至今尚未明确,但 " 无利不起早 " 的上市公司们正先行对此筹谋、布局,以期搭上分拆上市的早班车。

浙商证券一位投行人士告诉时代周报记者,分拆子公司在科创板上市的细则或许会包括," 拟分拆的上市公司需满足怎样的实质条件、分拆后的上市公司需满足怎样的条件、分拆上市的审核方式及流程等,随着监管经验的丰富、相关法律法规的不断完善,科创板允许分拆上市将是一次有益尝试 "。

分拆上市躁动

所谓分拆上市,是指上市公司将其子公司、子业务板块进行拆分、独立融资,并重新上市的运作。

据《上海证券报》报道,监管部门在今年 2 月曾召集一批创投机构代表召开座谈会,部分投资机构对分拆上市颇为关注与期待。

很快,3 月 18 日,深康佳 A(000016.SZ)对外披露," 公司一直在密切跟踪境内外和科创板上市的相关政策法规,后续将积极与中介机构进行沟通,深入研究控股或参股公司在境内外或者科创板上市的可行性 "。

岭南股份(002717.SZ)亦有同样的想法。3 月 28 日,该公司在接受机构调研时表示,其子公司恒润集团收到了科创板企业信息收集表,将尽力促成恒润集团分拆上市登陆科创板。

4 月 2 日,西部材料(002149.SZ)在接待投资者调研时表示,三家控股子公司西诺、菲尔特、天力的股份制改制工作已完成,如符合条件,将重点筹划三家控股子公司分拆上市登陆科创板事宜。

东港股份(002117.SZ)则是首家明确通过公告表明将分拆子公司冲击科创板的上市公司。4 月 8 日,东港股份称,控股子公司东港瑞云拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司,更名为东港瑞云数据技术股份有限公司,准备在符合单独上市条件时,申请在国内 A 股单独上市融资,优先考虑在科创板申请上市。

4 月 9 日,首航节能(002665.SZ)也公告称,拟向首航光热增资注入、出售或租赁部分光热业务相关资产,并择机推动首航光热在科创板上市。

同一日,上海电气(601727.SH)在互动平台上表示,公司将筛选业务独立、符合条件的下属科技创新企业分拆上市。人福医药(600079. SH)董事长王学海也在当天接受专访时表示:" 人福医药各业务板块将考虑分拆上市,目前计划已初步成型,旗下创新药研发类子公司希望在科创板上市。"

4 月 10 日,金固股份(002488.SZ)和力帆股份(601777. SH)也分别发布公告,表示正在研究将旗下子公司分拆到科创板上市的可行性。

一些港股上市公司也有意通过分拆上市的方式分享科创板的红利。如威胜控股(03393.HK)4 月 4 日披露,公司建议分拆其子公司威胜信息技术在科创板独立上市;此前一天,微创医疗(00853.HK)也建议分拆子公司心脉医疗科,并在科创板独立上市。

分拆上市的破冰可能,将为一些大型上市公司提供更多的资本运作可能性。因此,更多公司也在关注分拆上市的可行性。

" 分拆上市我们也有意向,目前监管政策不明确,所以我们现在主要是观望。" 浙江一家从事多元业务的上市公司人士告诉时代周报记者。

细则和监管未明

值得一提的是,监管层对分拆上市一直态度审慎,法律层面并没有明确禁止分拆上市的规定,但从实际情况来看,境内上市公司分拆控股子公司在 A 股上市几乎没有。

" 分拆上市可能涉及关联交易、同业竞争等问题,母子均为上市公司后,各自业务边界和定位清晰尤显重要,要规避一块资产两次上市的情况,降低资本市场价格泡沫。如果监管不到位,就会存在虚假操作行为。" 北京乾称律所事务所合伙人陈军文告诉时代周报记者。

此前,仅有少数上市公司通过股权转让的方式逐渐减持让出实际控制权,将控股子公司变成参股子公司,实现 " 参股子公司分拆 "A 股上市。

如康恩贝(600572.SH)分拆佐力药业(300181)。佐力药业原先为康恩贝下属子公司,2007 年 11 月,康恩贝将所持佐力药业 3720 万股以及康恩贝销售的 720 万股,以合计 6260.4 万元总价转让,从而以 26% 的股权 " 退居二线 "。这次股权转让尤为重要,佐力药业在 2011 年独立登陆创业板。

A 股上市公司群体中,已有众多公司将旗下子公司分拆到新三板挂牌的案例,将子公司分拆到境外上市的案例也已日趋常见,例如 2018 年中国平安(601318.SH)分拆平安好医生(01833.HK)赴港上市。

截至目前,针对科创板分拆上市的细则和操作规则尚未出台,相关公司是否符合分拆上市基本要求、相关子公司最终能否在科创板上市等,都不明确。而分拆上市在市场中骤然加热,已经引起监管层的重视,交易所近期已经连续对西部材料、东港股份等多家上市公司发出监管函,问询相关情况。

值得一提的是,中国证监会副主席李超在今年 3 月的博鳌亚洲论坛期间曾表示,A 股公司分拆子公司去科创板上市的细则," 一定会出的 "。

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