房地产大热,中介公司我爱我家借壳上市遭阻,什么情况? | IPO 观察

36氪 03-21

今年 2 月 27 日,昆百大 A发布并购预案,拟以发行股份及支付现金的方式 61.82 亿元收购我爱我家 94% 股权;同时,昆百大 A 另拟 3.78 亿元协议受让我爱我家 6% 股权,实现 100% 控股。

对于这笔典型的蛇吞象式并购,以及剪不断理还乱的我爱我家股权,深交连发 17 问问询,不过截至目前,被 " 借壳 " 的昆明昆百大 A 仍未回复。对此,我爱我家方面回应称并不清楚对方何时进行问询函回复。

深交所问询:是否存在代持借壳,违规定价等问题

据悉,深交所的问询函主要关注以下问题:公司停牌前六个月及停牌期间,标的资产存在多起股权转让,是否存在刻意降低持股比例,减少公司向其发行股份的数量,从而保持上市公司控制权不变,规避重组上市?

2015 年至本预案披露日,我爱我家存在七次股权转让,需具体说明历次股权转让的价格、转让方与受让方是否存在代持情况。此外,交易所对 "3 年 34 亿元 " 的业绩承诺也表示了质疑。

梳理昆百大 A 与我爱我家的收购过程,可以发现有几个关键节点:首先,多家投资企业先后成立,投资我爱我家,使其股权变得分散;由昆百大旗下子公司西藏云白与另外两家机构合作成立的嘉兴锦贝基金,通过控股我爱我家大股东伟业策略,间接持股 12%;随后,昆百大 A 又作价 7.58 亿元再购回这 12% 的股权。

若我爱我家原大股东伟业策略持股比例较高,那么昆百大 A 发行的股份换算过来后,伟业策略可能就变成了昆百大 A 的第一大股东,而我爱我家的资产注入也将构成资产重组。因此,昆百大 A 与我爱我家通过花样百出的股权分配规避了实际控制人的变更。

在收购价格方面,昆百大 A 向九家法人股股东发行股份及支付现金共计 61.82 亿元收购我爱我家 94% 股份,其中发行股份支付 43.78 亿元,现金支付 18 亿元。此外,剩余 6% 股份,以 3.77 亿元受让。就此估算,我爱我家 100% 股权预估为 66.58 亿元,溢价达 815.61%。

从我爱我家的业绩情况上来看,2015 年与 2016 年前 9 个月,我爱我家分别收入 51.1 亿元与 63.3 亿元。其店面数量有 2215 家,经纪人 4.5 万名。2016 年 1 月到 9 月年资产总额 50.89 亿元,负债总额 43.4 亿元,而净利润为 3 亿元。

为促成此次交易,双方签订了业绩对赌协议。交易对方承诺,我爱我家 2017 年、2018 年、2019 年实现每年净利润分别达到 5 亿元、6 亿元和 7 亿元。从此前的增长速度上看,如果达到对赌协议的要求,不算容易,因此深交所质疑我爱我家的业绩承诺能否最终实现。

中介蹭热点,借着房价大捞一笔?

有人把去年形容成中国 " 快递上市 " 元年,今年为 " 房屋中介上市 " 元年,在我爱我家之前,珠三角的深圳云房、长三角的苏州好屋谋划了借壳上市。不过中介公司是否能在资本市场找到 " 归宿 ",还是一个未知数。

从营收的角度来看,这类房屋中介,尤其是我爱我家与整体楼市的发展有莫大的关系。2014 年,房地产整体不景气。当年,我爱我家亏损 6718 万元。而 2015 年与 2016 年,房地产价格与成交井喷。这两年,我爱我家就出现了 1.5 亿元和超 3 亿元的盈利。

其实这引发了一个思考,国内房产交易市场的火爆让中介公司赚得盆满体钵,中介公司是否也在其中助力了房价的上涨呢?从不少的报道和政策来看,这个答案是肯定的。

一些不良中介并不是赚中介费,而是通过低买高卖,获得高昂的赚利差。发布虚假房源,在楼层、面积、价格上耍花招、玩猫腻,误导交易。中介公司冒充卖房者或买房者进行炒房并不少见,因为他们熟悉市场行情,有的房主不懂行情,有的则是怕麻烦,急于脱手。

从去年到今年,政府相关部门约谈了多家房地产中介的相关负责人,要求这些中介作出不哄抬房价的保证。据悉,我爱我家此前因为 " 在经营场所张贴虚假广告语 "、" 未按照规定如实记录业务情况 "、" 为未依法登记领取权属证书的房屋提供经纪服务 " 等问题,屡屡上黑榜,被要求交罚款整改。

就在 3 月 18 日,北京发布调控新政策后的第一天,北京我爱我家房再度被点名,因旗下安宁庄东路分公司存在未如实记录经纪业务等问题,被责令改正。房产中介在某种程度上也是房价如此高的罪魁祸首之一,在交易中总有踩不完的雷。

不过,中介靠着高房价狠狠地赚了一笔,可是这种买卖会持久么?业内人士分析称,在存量房时代,中介行业迎来了业绩的爆发,但地产行业受调控等周期性波动大,房产经纪公司收入并不稳定,这也是为什么外界都在质疑我爱我家的业绩能够达标,全国又掀起了新一轮调控。

不过也有专家认为,一方面,政策收紧将使得房地产交易量大幅下降,从而增加房地产中介企业的运营成本和经营难度;另一方面,政策的调控也会促使中介行业优胜劣汰,大型房地产中介公司在此时更容易树立品牌。

其实老百姓们不太关心谁借壳了,谁上市了,更多地关心的是房价涨了多少,何时能买得起房。这些炒房的中介经纪人,靠着房市与哄炒房价大赚了一笔,动辄月薪几万,可是问问他们能不能够买得起房?

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